出具的不再进行股票买卖的承诺。
经核查，保荐机构和律师认为：1、根据《上市公司收购管理办法（2020修
正）》相关条款规定，本次非公开发行股票港口集团不会触发要约收购义务，
无需申请豁免，但应依法履行相关信息披露义务；2、港口集团已经遵照《证券
法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖。
7.申请人披露，报告期申请人董事和高管变动较大，公司目前财务总监空
缺。请申请人补充说明：（1）内部控制制度是否健全，内部控制的有效性是
否存在重大缺陷；（2）能否有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性；（3）是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。请保荐机构
和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
一、报告期发行人董事和高管变动较大，公司目前财务总监空缺的原因及
影响
（一）董事变动情况
截至2016年12月31日，公司第五届董事会成员包括6名非独立董事：李
春宏（董事长）、王新文（副董事长）、尚锐、陈三春、李传贵、卞文武。3
名独立董事：张连起、曲林迟、朱善庆。
2017年2月，公司召开2017年第一次临时股东大会和第六届董事会第一次
会议，产生了第六届董事会，包括6名非独立董事：李春宏（董事长）、王新
文（副董事长）、尚锐、陈三春、李传贵、徐卫。3名独立董事：张连起、曲
林迟、朱善庆。原董事卞文武因工作变动离任。
2017年3月，陈三春、李传贵因工作变动原因，辞去公司董事职务。此后，
公司董事会包括4名非独立董事：李春宏（董事长）、王新文（副董事长）。
尚锐、徐卫。3名独立董事：张连起、曲林迟、朱善庆。
2017年5月，2016年年度股东大会选举王云飞、毕薇薇为第六届董事会董
事。此后，公司董事会包括6名非独立董事：李春宏（董事长）、王新文（副
董事长）、尚锐、王云飞、徐卫、毕薇薇。3名独立董事：张连起、曲林迟。
朱善庆。
2020年1月，王云飞先生因工作变动原因申请辞去公司董事职务。此后，
公司董事会包括5名非独立董事：李春宏（董事长）、王新文（副董事长）。
尚锐、徐卫、毕薇薇。3名独立董事：张连起、曲林迟、朱善庆。
2020年3月，徐卫先生因工作变动原因辞去公司董事职务。此后，公司董
事会包括4名非独立董事：李春宏（董事长）、王新文（副董事长）、尚锐。
毕薇薇。3名独立董事：张连起、曲林迟、朱善庆。
2020年4月，公司召开2019年年度股东大会和第七届董事会第一次会议，
产生了第七届董事会，包括6名非独立董事：李春宏（董事长）、王新文（副
董事长）、尚锐、毕薇薇、杨彦文、成彦龙。3名独立董事：倪受彬、沈红波。
侯剑。
（二）高级管理人员变动情况
截至2016年12月31日，公司高级管理人员包括：陈三春（总经理、财务
总监）、赵永洪（副总经理）、沙晓春（董事会秘书）。
2017年2月，公司召开了第六届董事会第一次会议，聘任公司高级管理人
员包括：陈三春（总经理、财务总监）、赵永洪（副总经理）、沙晓春（董事
会秘书）。
2017年3月，陈三春先生因工作变动原因申请辞去公司总经理、财务总监
职务。第六届董事会第二次会议聘任王云飞先生为公司总经理、财务总监。此
后，公司高级管理人员包括：王云飞（总经理、财务总监）、赵永洪（副总经
理）、沙晓春（董事会秘书）。
2018年9月，第六届董事会第十四次会议同意聘任顾守宇先生为公司副总
经理，主要负责市场开发和生产管理相关工作。此后，公司高级管理人员包括：
王云飞（总经理、财务总监）、赵永洪（副总经理）、顾守宇（副总经理）。
沙晓春（董事会秘书）。
2019年4月，赵永洪先生因工作变动原因申请辞去公司副总经理职务。此
后，公司高级管理人员包括：王云飞（总经理、财务总监）、顾守宇（副总经
理）、沙晓春（董事会秘书）。
2020年1月，王云飞先生因工作变动原因辞去公司董事、总经理及财务总
监职务，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，聘任成彦龙先生为公司总
经理，聘任武宜友先生为副总经理。此后，公司高级管理人员包括：成彦龙
（总经理）、顾守宇（副总经理）、武宜友（副总经理）、沙晓春（董事会秘
书）。
2020年4月，公司召开第七届董事会第一次会议，聘任公司高级管理人员
包括：成彦龙（总经理）、顾守宇（副总经理）、武宜友（副总经理）、沙晓
春（董事会秘书）。
（三）报告期发行人董事和高管变动较大，公司目前财务总监空缺的原因
及影响
报告期内，发行人非独立董事和高管因个人原因、工作变动等离任。张连
起、曲林迟、朱善庆系因独立董事任期满六年到期离任。根据《上海证券交易
所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十五条的规定，在拟候任的上市
公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该上市公司独立董事。发
行人原独立董事张连起、曲林迟、朱善庆自2014年2月起任发行人独立董事，
到换届时已经满6年，因此需要全部更换。报告期内发行人董事、高级管理人
员变动符合《公司章程》规定的任免程序和发行人董事及高级管理人员聘用制
度，不存在主要股东干预发行人董事会和股东大会人事任免决定的情况，现任
董事和高级管理人员具备胜任能力、换届至今公司经营内控运行良好有效。
自2020年1月以来，发行人由于财务总监人选未确定，暂未正式聘任财务
总监。根据发行人2020年2月13日印发的《2020年第一次办公会纪要》，现
任总经理成彦龙负责财务工作，并分管财务管理部门，目前财务报表由发行人
总经理成彦龙签署。发行人目前暂由现任总经理成彦龙负责财务工作，未违反
《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司内部控制有效性、公司运行效率
和财务报告可靠性未受到重大影响，发行人将在财务总监人选确定后尽快正式
聘任财务总监。
综上所述，发行人董事、高级管理人员变动主要是由于个人原因、工作变
动、任期届满等原因，报告期内均符合任职资格而且不存在重大违法违规行为，
相关任免过程符合《公司章程》和《公司法》的规定和发行人董事、高级管理
人员聘用制度；目前财务报表由发行人总经理成彦龙签署，发行人将尽快正式
聘任财务总监。上述情况不会对发行人的规范运作产生不利影响。
二、内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷
公司建立了符合现代企业管理要求的内部控制制度，形成科学的决策机制。
执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；建立了行之有效的风险
控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项业务活动的健康运行。
公司法人治理结构健全，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会，“三会”及董事会各专业委员会各司其职、规范运作。
公司在董事会中建立了独立董事制度，在董事会成员中设有三名独立董事。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。同时，公司还制定有《独立董事工作制度》，保
障全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制能够有效运作，决策程序和议事
规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。公司严格依据中国证监会
和上交所的法律法规和公司章程发布通知并按期召开“三会”；报告期内，董事
会和监事会按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；“三会”会议文件
完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件及时归档保存；
会议记录正常签署；在重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事
项的决策过程中，公司严格履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；在决
策过程中，涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者，该等人员回避表决；
监事会依据法律法规和公司章程正常发挥作用，切实发挥监督作用；公司“三会”
决议得到了实际执行，取得了良好的工作成果。
公司制定了健全的公司治理制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员
会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会
工作细则》及《董事会提名委员会工作细则》等，使股东大会、董事会、监事
会、经营管理层等各方参与者的权利、义务以制度形式加以明确，并得到切实
执行。
除此之外，发行人根据自身特点制定的内部控制制度还包括：
名称
作用
《物资采购与存货管理办法》
确保公司合理有序进行物资采购与存货管理，保障生
产、安全需要，提高物资管理水平和经济效益
《生产业务管理办法》
规范开展各项经营业务，规避各类商务风险，按照生产
计划组织生产活动，优化生产运行，在确保安全质量的
情况下，不断提高生产效率，降低生产成本，确保公司
生产经营活动安全、有序、高效，实现公司经营目标
《技术设备管理办法》
提高技术创新能力和设备运行效率，保障生产经营活动
的高效运行
《关联交易管理制度》
对关联方、关联关系、关联交易的批准权限、关联交易
的回避与决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规
定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公
平、公开、公正的原则
《对外担保管理制度》
明确了担保管理职能部门及审批程序、担保审查与决议
权限，严格执行对外担保审批程序
《投资管理制度》
为了规范公司对投资项目的管理，明确规定了公司股东
大会和董事会的投资管理权限
《募集资金使用管理办法》
规范募集资金的管理和使用，明确投资决策程序和投资
管理责任
《人力资源管理制度》、《高
级管理人员薪酬管理制度》。
《组织绩效管理办法》、《员
工守则》
对公司的员工守则、用工管理、劳动管理、职务任免。
安全管理、奖励措施、业绩考核等作了严格的规定
《科学技术进步奖励办法》
每年进行科学技术进步奖的评审，为加快构建创新型公
司、提高员工的创新积极性起到
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