《关于对江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函（上证公函[2016]0214号）（以下简称：《问询函》）的要求，江苏吴中实业股份有限公司会同有关各方对《问询函》所涉及的问题进行了认真分析及逐条回复，具体内容如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义）：
一、关于本次交易的主要风险
1、标的资产利润变化趋势与行业整体情况不符。预案披露，大部分中小型中间体生产企业由于污染治理能力不足，难以保持正常生产经营，不断出现限产、停产或彻底关停的情况，市场竞争格局逐渐由无序竞争向优质大型生产者倾斜，染料中间体产品的价格也随之上涨，行业企业利润水平迅速上升至历史高位。2015年以来，受到我国宏观经济下行压力加大及行业本身进入调整期等因素影响，行业企业利润水平有所回落。而标的资产财务数据显示，其2014年净利润1，495万元，2015年净利润5，094万元。（1）请结合标的资产所处行业的主要经营指标，分析标的资产主要产品的市场占有率水平及标的资产的行业地位。明确标的资产属于中小型中间体企业，还是属于优质大型生产者，并给出判断依据；（2）标的资产2015年净利润较之2014年大幅增长近400，但所在行业同期净利润出现下滑，请详细说明出现该情况的原因和合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的公司市场占有率水平及行业地位
标的公司所处的染料中间体行业是精细化工行业中的子行业，由于染料中间体细分品种较多，且部分品种因专用性较强，生产厂商相对较少，从公开信息中难以获得相关产品市场和其他生产者的统计数据。
标的公司基于自身的资金实力、生产条件、技术工艺水平和管理团队对相关产品市场的经验判断，专注于其所生产经营的染料中间体细分品种的核心竞争力的打造。目前，响水恒利达经营的主要品种为J酸、吐氏酸及磺化吐氏酸、4氯25、红色基B等，其中，J酸产品的营业收入及毛利占比均超过50，是响水恒利达的主要产品，根据国内J酸另一生产厂商楚源高新科技集团股份有限公司公开披露的信息，全球J酸年需求量约为1.2万吨，其中国内J酸年需求量约为6，000吨左右。以响水恒利达J酸销量测算，响水恒利达的J酸产品在国内的市场份额超过50，是J酸的主要生产者之一。此外，根据中国化工网信息查询，响水恒利达所生产的4氯25、吐氏酸及磺化吐氏酸、红色基B的市场中供应厂家的数量分别为11家、29家、13家和8家。
在相关产品生产技术工艺方面，响水恒利达取得了包括《一种2，5-二甲氧基-4-氯苯胺的制备方法》、《一种靛红的制备方法》、《一种喹哪啶的纯化方法》、《J酸的制备方法和J酸废水综合治理与资源化利用的方法》等在内的发明专利，在J酸的制备方法和废水治理、资源化利用方面以及采用水合肼法制备4氯25方面具有丰富的技术经验，能够保持相关产品质量的稳定性。
在客户资源和市场消化能力方面，经过多年经营，响水恒利达在前述主要产品市场中积累了客户资源，并凭借稳定的产品质量成为浙江有限公司、浙江吉华集团股份有限公司等大型染料企业相关中间体产品的供应商之一。报告期内，响水恒利达J酸、4氯25、磺化吐氏酸、红色基B产品均保持了超过90的产销率水平，说明响水恒利达主要经营品种有较好的市场消化能力。
综上，响水恒利达属于染料中间体特定细分品种市场的优质大型生产者。
（二）净利润大幅增长的合理性
根据立信出具的信会师报字[2016]第110359号《审计报告》，2014年和2015年，响水恒利达净利润分别为1，495.21万元和5，094.29万元，2015年较2014年同比增长240.71，主要原因包括：
1、报告期内，标的公司J酸、吐氏酸及磺化吐氏酸产量和销量出现较大幅度增长
报告期内标的公司主要产品产、销情况如下表所示：
由上表可见，2015年响水恒利达J酸、吐氏酸和磺化吐氏酸的产能、产量和销量大幅提升，尽管由于行业调整等因素上述产品的平均单价分别下降了22.18、3.03和20.26，但受益于销量的增长，三个品种的销售收入仍分别较2014年增长了15.03、2，649.68和120.67，三个品种销售收入合计增长了9，040.45万元。2015年吐氏酸销售收入大幅度增长主要系由于原用于响水恒利达内部生产J酸和磺化吐氏酸的吐氏酸因产能的扩大，增加了对外销售所致。
此外，响水恒利达生产的4氯25产品主要销售给关联方梅堰三友用于生产色酚AS-IRG，2014年该产品主要采用成本价销售，2015年响水恒利达提高了售价，使得该产品销售收入增长了1，968.62万元，增幅22.73。红色基B的平均单价虽然在2015年较2014年下降了13.54，但因销售量的增长，最终销售收入基本保持了稳定。
综上，2015年响水恒利达合计销售收入较2014年同比增长了11，568.11万元，增幅为30.33。
2、报告期内，标的公司主要原材料采购单价下降
报告期内标的公司主要原材料采购情况如下表所示：
受到国际油价持续下行、基础石油化工产品和煤化工产品价格下降影响，2015年响水恒利达主要原材料乙萘酚采购平均单价由2014年的15，338.12元/吨下降至10，671.90元/吨，对苯二酚平均采购单价由2014年的36，242.41元/吨下降至29，079.87元/吨，降幅分别为30.42和19.76。主要受益于原材料采购单价的下降，响水恒利达营业成本总额由2014年的29，909.94万元增长至2015年的37，429.79万元，增幅为25.14，低于收入增幅。
3、报告期内，响水恒利达主要产品毛利率基本维持稳定，整体毛利有所提升
报告期内响水恒利达主要产品毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
综合考虑收入与成本因素，响水恒利达2015年主营业务毛利由2014年的8，227.61万元增长至2015年的12，276.06万元，增幅为49.21。
2014年度和2015年度，响水恒利达综合毛利率分别为21.57和24.70，提升了3.12个百分点，主要原因包括：
①根据前述分析，报告期内响水恒利达主营业务成本增幅低于主营业务收入增幅，使得综合毛利率提高；
②2014年度响水恒利达吐氏酸产能有限，基本用于自身生产磺化吐氏酸和J酸，仅有少量对外销售，毛利率数据不具可参考性；2015年度，响水恒利达优化了产品结构，增加了吐氏酸生产能力，使吐氏酸用途由基本完全用作生产磺化吐氏酸和J酸之原料变为部分自用部分对外出售；同时，吐氏酸的主要原材料价采购价格有所下降，吐氏酸毛利率水平恢复正常；
③2015年响水恒利达磺化吐氏酸产品毛利率由上年的16.79提升至26.25，主要是由于吐氏酸及吐氏酸原材料成本有所下降；
④响水恒利达4氯25产品主要向梅堰三友销售。2014年度，响水恒利达向梅堰三友销售4氯25采用成本价销售，导致毛利率为0.26；2015年度，响水恒利达与梅堰三友双方协商提高了4氯25产品售价，同时该产品单位生产成本有所下降，提升了该产品毛利率。
4、2014年响水恒利达营业外收支合计为-1，320.07万元，其中主要部分为非流动资产处置损失1，297.56万元；而2015年营业外收支合计为-135.66万元，其中政府补助为204.5万元，非流动资产处置损失减少为261.82万元。
5、2014年响水恒利达所得税费用远高于其适用税率的水平，主要原因包括：①本次经审计后响水恒利达2014年度利润总额低于原纳税申报利润总额，但超出本次经审计后应纳税额的部分无法退回；②对于报告期内发生的关联交易，响水恒利达综合考虑市场价格等因素作为计税基础，相应直接调整了所得税费用；③2014年度响水恒利达未对研发费用等进行加计扣除，而2015年度响水恒利达对研发费用进行单独核算，产生加计扣除费用的影响为-108.72万元。因此2014年响水恒利达税后净利润偏低，使得净利润增长率计算基数偏低。
综合前述原因，响水恒利达2015年度净利润较2014年度出现240.71的增幅是合理的。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：响水恒利达在其所生产的染料中间体品种的生产规模、市场销售能力和技术工艺方面具有一定竞争优势，属于染料中间体特定品种的优质大型生产者；响水恒利达2015年度净利润较2014年度同比大幅增长，该等增长具有合理性。
经核查，会计师认为：响水恒利达在其所生产的染料中间体品种的生产规模、市场销售能力和技术工艺方面具有一定竞争优势，属于染料中间体特定品种的优质大型生产者；响水恒利达2015年度净利润较2014年度同比大幅增长，该等增长具有合理性。
（四）补充披露
上述内容已在预案（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”之“（二）响水恒利达盈利能力分析”中进行补充披露。
2、标的资产关联销售占比较高。预案披露，标的资产报告期内第一大客户为其控股股东毕红芬控制的企业梅堰三友，2014年对其销售金额8，941万元，占比23.44，2015年对其销售金额16，333.5万元，占比32.86。同时，梅堰三友为标的资产2014年第一大供应商，采购金额3，955万元，占比13.22。且标的资产为梅堰三友提供的4，000万元担保尚未解除。请公司：（1）补充披露标的公司对梅堰三友销售和采购的主要产品名称、单价和数量等。并结合梅堰三友的主要经营情况（包括主要业务、基本财务数据等），说明公司对梅堰三友既向梅堰三友采购又向其销售的原因，以及近两年公司对梅堰三友销售大幅增长的原因和合理性；（2）分产品、分关联方披露标的资产的毛利率情况，并与可比公司同类产品的毛利率进行比较，说明公司毛利率水平的合理性；（3）结合同类产品可比交易分析关联采购、销售实施的必要性和作价的公允性；（4）补充披露梅堰三友2014年、2015年的销售收入和净利润；（5）结合前述情况，说明标的公司是否存在依赖关联交易粉饰经营业绩的情形。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）关于报告期的关联采购、关联销售
1、关联销售的具体情况、原因及必要性
报告期内，响水恒利达向梅堰三友销售4氯25、J酸及少量其他产品，关联销售的具体构成如下：
单位：吨、元/吨、万元
注：色酚AS-IRG不是响水恒利达的产品，系其子公司苏州恒信2015年向梅堰三友购进55吨色酚AS-IRG拟进行贸易，后因未能达成交易又以原价回售给梅堰三友，导致该年度同时产生该产品的关联采购和关联销售。
报告期内，响水恒利达向梅堰三友销售的产品主要为4氯25和J酸，其中：4氯25是梅堰三友生产色酚AS-IRG的主要原材料之一，且国内该原材料的生产厂商较少，为确保原材料的供应量和品质稳定，报告期内梅堰三友主要向响水恒利达采购该原材料；J酸是响水恒利达的主要产品，主要向无关第三方销售，少部分供应给梅堰三友，用于生产
