口集团根据净资产评估值进行增资。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人与关联方成立财务公司履行了必
要的决策程序、取得了监管机构的批复以及信息披露义务，有助于加强资金管
理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、增加资金收益，不存在通过上述关联
交易损害上市公司利益的情形；报告期内发行人向财务公司增资，履行了必要
的决策程序、取得了监管机构的批复以及信息披露义务，此次增资后，发行人
控股财务公司，优化了现有资产结构，能够显著提升公司的盈利能力，不存在
通过上述关联交易损害上市公司利益的情形。
二、关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，申请人董事会按照
《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制订了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规
章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独立
董事，制订了《独立董事工作制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的
完善。
报告期内，申请人重大关联交易决策及披露情况如下：
1、2017年4月27日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了
《关于2016年度日常关联交易执行情况和2017年度日常关联交易预计的议案》。
《关于与港口集团财务有限公司签订的议案》。上述议
案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫回避表
决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对
该关联交易发表了独立董事意见。2017年5月19日，公司召开2016年年度股
东大会，非关联股东审议通过了上述议案。
2、2017年6月23日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了
《关于控股股东扩建南疏港道路给予补偿的议案》、《关于出租工作船码头的议
案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐。
徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提
交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。
3、2017年12月7日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了
《关于增加2017年度日常关联交易额度的议案》。上述议案经非关联董事一致
同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决；独立董
事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易
发表了独立董事意见。
4、2018年3月12日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于转让公司所持江苏灌河国际港务有限公司股权的议案》。上述议案经非关
联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表
决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对
该关联交易发表了独立董事意见。2018年3月29日，公司召开2018年第一次
临时股东大会，非关联股东审议通过了上述议案。
5、2018年4月25日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了
《关于2017年度日常关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计的议案》。
《关于重新签署的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通
过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相
关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了
独立董事意见。2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会，非关联股
东审议通过了上述议案。
6、2018年8月6日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于全资子公司鑫联公司与港务工程建设有限公司关联交易的议案》。
上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫。
毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事
会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。
7、2018年8月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于增资控股港口集团财务有限公司的议案》、《关于出售14#和16#泊
位闲置资产的议案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏。
王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事
前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。2018年
9月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会决议，审议通过了上述议案。
8、2018年11月23日和2018年12月10日，公司第六届董事会第十六次
会议和2018年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于与港口集团有
限公司签署的议案》，根据协议内容，
港口集团承诺以现金方式，认购2018年非公开发行全部股份。上述议案经非关
联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表
决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对
该关联交易发表了独立董事意见。
9、2018年12月17日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关
于控股子公司港口集团财务有限公司与港口集团有限公司签订的议案》、《关于新增日常关联交易的议案》，为规范发行人
新增控股子公司财务公司与港口集团及其相关下属单位的日常金融交易行为，
财务公司与港口集团签订了《金融服务框架协议》，港口集团相关下属单位同意
授权港口集团代表其一并签订。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董
事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议
案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意
见。
10、2019年3月25日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议
案》。上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐。
徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提
交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。
11、2019年6月4日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司与特定对象签署之补充协议》，上
述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫。
毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事
会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。
12、2020年3月26日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的
议案》上述议案经非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐。
毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议案进行了事前审核，同意提交董事
会审议，并对该关联交易发表了独立董事意见。
13、2020年4月27日，审议通过了《关于与公司控股子公司港口
集团财务有限公司开展相关业务的议案》，上述议案经董事一致同意通过。
14、报告期内，申请人独立董事对发行人历次重大关联交易均发表了意见，
认为：决策履行了合法必要程序，关联交易事项定价原则合理、定价公允，遵
循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
和非关联股东权益的情形。
综上所述，报告期内，申请人就关联交易召开相应董事会及股东大会进行
审议并通过，并履行了关联董事及关联股东的回避表决程序，独立董事就相关
议案均发表了独立意见，同时对决策结果进行了及时披露。
三、是否存在关联交易非关联化的情况
报告期内，公司已按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《企业
会计准则第36号——关联方披露》以及《公司章程》和《关联交易管理制度》
等规定，充分披露了关联方及相关关联交易。报告期内，公司与关联方的交易
均已履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。
四、关联交易对申请人独立经营能力的影响
发行人已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，在业务。
资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。发行人及控股子公司拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系
统。公司直接面向市场独立经营，独立对外签署合同。公司的采购、生产和销
售独立于控股股东和实际控制人及其控制的企业，业务经营对控股股东、实际
控制人及其控制的企业不存在依赖关系，发行人具有完整的业务体系及面向市
场独立经营的能力。
报告期内，申请人关联交易遵循公平、公正、诚信及公允原则，关联交易
的定价政策和定价依据符合市场原则，关联交易定价公允。
报告期内，申请人根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》和《关联交易管理制度》中关联交易的相关规定，就相关关联交易事项
履行了相应的决策程序，相关关联董事及关联股东在决议过程中均回避表决。
因此，关联交易不会对申请人独立经营能力构成重大不利影响。
五、是否存在关联交易违规决策、披露等情形
报告期内，公司的关联交易均已提交董事会或股东大会审议，履行了必要
的关联交易确认或决策程序，独立董事对报告期内的关联交易均发表了事前认
可意见和独立意见，公司亦已就上述关联交易事项予以公告，符合《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规及公司制定的《公司
章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》等内部制
度的规定，不存在违规决策、违规披露的情形，亦不存在因关联交易违规决策。
违规披露受到证券监管部门处罚及上交所监管措施的情形。
六、中介机构核查过程及核查意见
保荐机构和律师执行了如下核查程序：1、获取并查阅发行人的审计报告，
了解发行人报告期内的关联交易整体情况；2、访谈发行人管理层，了解报告期
内的关联交易的必要性、合理性；3、获取并查阅发行人的三会文件，核查关联
交易决策程序；4、获取并查阅发行人的业务合同，查询网站公开信息等，核查
关联交易定价公允性；5、查阅发行人的临时
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