来源时间为：2018-04-20
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司
变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案之专项核查意见独立财务顾问
签署日期：二O一八年四月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“本独立财务顾问”)作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下简称“汇鸿集团”或“公司”)吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规和规范性文件，申万宏源承销保荐公司就汇鸿集团关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体事项进行了核查，现将核查情况与核查意见发表如下：
一、非公开发行股票募集资金情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1723号)，核准公司向特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海赛领博达股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海赛领并购投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业(有限合伙)、兴证证券资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200000万元。公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股
488997552股，每股面值1元，每股发行价为人民币4.09元。本次非公开发
行股票募集资金总额为人民币1999999987.68元，扣除本次发行承销保荐费
22000000.00元、证券登记费488997.55元，本次实际募集资金净额为人民币
1977510990.13元。上述资金于2015年11月23日全部到位，已经信永中和会计
师事务所(特殊普通合伙)审验并出具XYZH/2015NJA10055号《验证报告》和
XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。
二、募集资金实际使用情况本次实际募集资金净额为人民币1977510990.13元，其中“浆纸O2O供应链服务升级改造项目”募集金额为28940万元，由汇鸿中天全资子公司上海汇鸿浆纸有限公司(以下简称“上海浆纸公司”)负责实施。
项目计划方案为：纸制品B2B O2O深度分销体系投资总额预计13085万元；
纸制品B2C O2O深度分销体系投资总额预计3755万元；高端纸制品定制体系投
资总额预计1555万元；纸浆现货电子交易系统投资总额预计10545万元。项目建设期两年，预计静态投资回收期(税后)7.37年，内部收益率(税后)为
14.87。
截至2017年12月31日，浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金账户
余额为19695.2万元(含银行存款利息、扣除手续费等)，实际使用募集资金
9471万元，已投资总额占计划投资总额比例约为33，主要为项目前期基础投入，包括办公场地建设、软件开发和配套流动资金投入。
具体资金使用情况如下：
表：浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金实际使用情况
单位：万元
序号项目计划投资额实际投资金额投资进度
一纸制品B2B O2O深度分销体系13085360827.57
1纸制品B2B电子商务中心5685360863.47
1.1场地装修费用305305100.00
1.2信息系统硬件购置费用480
1.3软件开发费用450
1.4配套流动资金4450330374.22
2纸制品加工仓储配送网络7400.1加工设备购置费用1640
2.2仓储及系统设施费用1315
2.3运输车辆购置费用1800
2.4配套流动资金2645
二纸制品B2C O2O深度分销体系37552606.92
1场地装修费用260260100.00
2信息系统硬件购置费用455
3软件开发费用390
4配套流动资金2650
三高端纸制品定制体系155528518.33
1场地装修费用285285100.00
2研发设计设备购置费用510
3配套流动资金760
四纸浆现货电子交易系统10545531850.43
1场地装修费用345345100.00
2信息系统硬件购置费用485
3软件开发费用45021848.44
4加工设备购置费用1205
5仓储及系统设施费用1305
6运输车辆购置费用2000
7配套流动资金47554755100.00
合计28940947132.73
三、募集项目变更情况
一)变更部分募集资金使用方式公司对变更募投项目进行了可行性研究，根据公司提供的可行性研究报告及相关资料，公司拟对募集资金使用方式做如下变更：终止原方案用于投资加工设备、运输车辆和研发设计设备购置的费用投入；增加信息系统硬件购置和软件开发费用、仓储及系统设施费用等投入。
变更后资金使用情况如下：
表：浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金变更情况
单位：人民币万元
序号项目原投资计划募集资金使用金额募集资金余额拟变更金额变更后募集资金余额使用
一浆纸供应链服务升级改造项目28940947119695019695
1办公场地建设费用119511950 944944
2信息系统硬件购置和软件开发费用27102182492 30385530
3生产加工设备购置费用284502845-28450
4仓储及系统设施费用262002620 33996019
5运输车辆购置费用380003800-38000
6研发设计设备购置费用5100510-5100
7配套流动资金152608058720207202
合计2894094711969595本次变更部分募集资金投资项目事项不构成关联交易。
二)增加募投项目实施主体公司将增加全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司(以下简称“汇鸿中天”)为浆纸供应链服务升级改造项目中仓储及系统设施项目的实施主体。汇鸿中天将利用其位于无锡工业园区自有土地的优势，开展项目配套仓储建设和系统设施购置工作，从而加快募投项目的实施速度，缩短投资、建设周期，加快投资效益的实现。
本次增加实施主体不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，增加的实施主体为公司全资子公司，财务报表纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务状况产生不利影响。
三)新增实施主体概况新增实施主体公司的基本情况如下：
公司名称：江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：90000万(元)
经营范围：实业投资与股权投资；资产管理；企业投资管理；投资咨询服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内贸易；纺织原料及制成品的研发、制造、仓储；电子设备研发、安装、租赁；计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务；房屋租赁；物业管理服务；燃料油销售；粮食收购与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)出资方式：以浆纸O2O项目募集资金支付。公司拟从上海汇鸿浆纸有限公司募集资金监管账户划转募集资金6019万元至汇鸿中天募集资金监管账户。
四)项目建设计划项目建设期：延长至2020年6月30日
五)项目经济效益分析本项目预计静态投资回收期(税后)约8.4年(含建设期)，内部收益率(税后)为14.5。
单位：人民币万元
项目名称2018年2019年2020年2021年2022年
一、主营收入567000639581711581808581905581
1供应链服务517000564000611000658000705000
2供应链金融5000075000100000150000200000
3仓储租赁服务0581581581581
二、毛利润70338537101151268215250
1供应链服务50535288587564637050
2供应链金融19802970396059407920
3仓储租赁服务0280280280280
三、税费13511624192724202914
四、期间费用44985176607870517527
员工薪酬396428490529571
房租物业180180180180180
折旧和摊销400900110611061106
其他管理费用(办公费、差旅费等)352427506634762销售费用16451645188021152350
财务费用15261596191724872558
五、利润总额11831738210932114809
六、净利润8881303158224083607
四、募集项目变更后项目的风险提示
一)市场风险未来随着需求再度放缓和造纸业集中度上行，中间贸易商或面临竞争日趋激烈、盈利空间继续被压缩的挑战。
为应对以上风险，根据公司说明：在此背景下，贸易商也将会强者恒强，公司凭借现有市场地位和线上浆纸供应链信息化综合服务平台投建提升客户满意
度和忠诚度，能够有效抢占其他贸易商市场份额，在红海竞争中仍能占据一席之地。
二)项目建设风险为应对以上风险，根据公司说明：公司投建在线服务信息系统需要专业IT开发人员和理解客户痛点需求的第一线业务人员协同参与。前期公司核心业务员系统构想浆纸供应链集成服务平台全方位设计方案，在向上下游客户、其他业界
知名B2B供应链专家多方调研获取宝贵参考资料后，联合外部专业IT开发团队
加快信息系统开发，并由核心业务人员反复试用体验，开放给客户试运行提供参考意见，以确保浆纸供应链集成服务平台能够顺利建设完工。
三)经营风险客户流量导入和客户粘性培养是所有在线信息系统运营初期最大考验，一是可能单位客户获取成本过高，二是没有差异性的优质产品或服务吸引客户，三是系统功能设计不合理将导致用户体验不佳。
为应对以上风险，根据公司说明：公司作为行业前列的纸浆贸易商，具有广泛的线下客户积累，可以实现前期低成本客户流量导入。后期公司将通过战略合作、股权投资等多样形式携手业内其他不存在竞争关系的第三方服务提供商，实
现一站式供应链综合服务，解决客户痛点难点，最大程度优化系统平台功能设计
和用户体验，提升客户粘性。
五、相关核查及审议程序
