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江苏霞客环保色纺股份有限公司公告(系列)

发布日期:2016/3/23 4:59:31 浏览:6825

证券代码:002015证券简称:公告编号:2016-031

江苏霞客环保色纺股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”或“霞客环保”)第五届董事会第二十四次会议通知于2016年3月6日以书面及电子邮件形式发出,会议于2016年3月11日下午在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。全体董事均亲自出席了本次董事会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长汪瑞敏先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议召开合法有效。会议经表决形成以下决议:

一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(修订)》,本议案需提交股东大会审议;

公司本次交易(或称“本次重大资产重组”)基本情况如下:

(一)本次交易整体方案

公司本次交易包括两项交易内容:(1)公司向上海其辰投资管理有限公司(以下简称“上海其辰”)非公开发行a股股份,购买上海其辰持有的协鑫智慧能源(苏州)有限公司(以下简称“协鑫有限”)100的股权(以下简称“本次收购”或“本次发行股份购买资产”);(2)公司发行股份购买资产的同时向江苏协鑫能源有限公司等七名投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套融资”或“本次募集配套资金”)。本次募集配套资金在本次发行股份购买资产的基础上实施,但本次募集配套资金实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

本议案涉及关联交易事项,关联董事吴思军回避对本议案的表决。

表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

(二)标的资产

1.交易对方

本次重大资产重组的交易对方为协鑫有限唯一的股东上海其辰。

本议案涉及关联交易事项,关联董事吴思军回避对本议案的表决。

表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

2.标的资产

本次交易中公司拟收购的标的资产为上海其辰所持有的协鑫有限100的股权。

本议案涉及关联交易事项,关联董事吴思军回避对本议案的表决。

表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

3.定价原则

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字(2016)沪第0031号《江苏霞客环保色纺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的协鑫智慧能源(苏州)有限公司股东全部权益价值评估报告》(以下简称“《标的资产评估报告》”),以2015年12月31日为评估基准日,本次交易中标的资产的评估价值为453,800万元。经协商,双方一致同意标的资产的交易价格为450,000万元。

本议案涉及关联交易事项,关联董事吴思军回避对本议案的表决。

表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

4.损益归属

《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》全部条款生效且本次交易可实施后,交易双方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所在月份之前一个月的最后一日为交割审计基准日。

自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割审计基准日(包括当日)止,标的资产因运营所产生的盈利由公司享有,标的资产因运营所产生的亏损由上海其辰承担,并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。

本议案涉及关联交易事项,关联董事吴思军回避对本议案的表决。

表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

(三)本次发行股份购买资产方案

本次交易中,公司向上海其辰发行股份购买其持有的协鑫有限100股权,具体发行方案如下:

1.发行方式

本次发行采取向特定对象即交易对方上海其辰非公开发行股票的方式。

本议案涉及关联交易事项,关联董事吴思军回避对本议案的表决。

表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

2.发行股票种类和面值

公司向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股a股,每股面值1.00元。

本议案涉及关联交易事项,关联董事吴思军回避对本议案的表决。

表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

3.发行对象和认购方式

本次新增股份的发行对象为上海其辰,上海其辰以标的资产作价进行认购。

本议案涉及关联交易事项,关联董事吴思军回避对本议案的表决。

表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

4.定价基准日及发行价格

本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会(即第五届董事会第二十一次会议)决议公告日。

新增股份的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90。

交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

根据经无锡市中级人民法院裁定批准的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重整计划》,公司于2015年6月25日实施资本公积金转增股本:以公司股份总数239,942,410股为基数,每10股转增6.7股,共计转增160,761,415股。本次转增完成后,公司定价基准日前120个交易日股票除权后的交易均价的90为4.83元/股。因此,截至《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日,公司本次新增股份的发行价格为4.83元/股。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照的相关规则进行相应调整。

本议案涉及关联交易事项,关联董事吴思军回避对本议案的表决。

表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

5.发行数量

上海其辰通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为:获得的新增股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。上海其辰依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股,对价股份数量不足一股的,上海其辰自愿放弃。

本次交易标的资产评估值为453,800万元,经双方协商确定交易价格为450,000万元。根据上述计算公式,本次交易新增股份发行数量为931,677,018股。

公司最终向上海其辰发行的股份数量,以中国核准发行的数量为准。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

本议案涉及关联交易事项,关联董事吴思军回避对本议案的表决。

表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

6.新增股份的锁定期

本次发行股份购买资产完成后,上海其辰通过本次发行获得的霞客环保新增股份,自新增股份上市之日起至36个月届满之日及上海其辰履行完毕《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下的补偿义务(如需)之日前(以较晚者为准),不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的霞客环保股份,也不由霞客环保回购该等股份(上海其辰依据与霞客环保签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》履行补偿义务除外)。并且,在本次重组完成后6个月内,如霞客环保股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末霞客环保股票收盘价低于发行价的,上海其辰持有霞客环保股票的锁定期自动延长6个月(若上述期间霞客环保发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

上述锁定期届满后,上海其辰通过本次交易获得的新增股份的出售或转让,按中国证监会和的相关规定执行。

本议案涉及关联交易事项,关联董事吴思军回避对本议案的表决。

表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

7.新增股份的上市地点

本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易事项,关联董事吴思军回避对本议案的表决。

表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

8.本次发行前公司滚存未分配利润的处置

本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

本议案涉及关联交易事项,关联董事吴思军回避对本议案的表决。

表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

9.业绩承诺及盈利预测补偿安排

(1)业绩承诺

盈利预测补偿主体上海其辰应当按照相关法律、法规规定对协鑫有限在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润作出承诺(以下简称“承诺扣非归母净利润”),并就实际扣非归母净利润不足承诺扣非归母净利润的情况对公司进行补偿。

根据银信评估出具的《标的资产评估报告》,协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度和2019年度预测扣非归母净利润分别为人民币40,702万元、41,673万元、42,422万元和42,793万元。

根据《盈利预测补偿协议》及银信评估出具的《标的资产评估报告》,公司与上海其辰签订《盈利预测补偿协议之补充协议》,上海其辰最终承诺协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币40,800万元、42,100万元、42,500万元。如本次交易未能于2016年度实施完毕,则上海其辰进行盈利预测补偿的期间相应延长一年,即上海其辰最终承诺,协鑫有限2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币40,800万元、42,100万元、42,500万元和42,800万元。

本议案涉及关联交易事项,关联董事吴思军回避对本议案的表决。

表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

(2)盈利预测补偿安排

在盈利预测补偿期内,公司进行年度审计时应对协鑫有限当年实际扣非归母净利润与承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核,并由负责公司年度审计的会计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见。盈利承诺期内,协鑫有限截至当期期末累积实际扣非归母净利润低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润,上海其辰应当对公司进行补偿。

本次募集配套资金拟用于开展的募投项目均独立实施、单独核算,损益不纳入当期实际扣非归母净利润和承诺扣非归母净利润的计算范围;用于补充流动资金和偿还银行贷款的募集资金若用于补充协鑫有限的流动资金和银行贷款偿还,则在计算协鑫有限当期实际扣非归母净利润时,按照“实际使用金额×银行同期贷款基准利率”的计算方式相应扣除。

盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时,上海其辰优先以其通过在本次发行股份购买资产中获得的公司股份进行补偿,股份方式不足以补偿的部分由上海其辰以现金方式进行补偿。

上述专项审核意见出具后,如发生实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润而需要上海其辰进行补偿的情形,公司应在需补偿当年公司年报公告后按下述公式计算并确定上海其辰当年应补偿的股份数量并向上海其辰就承担补偿义务事宜发出书面通知。

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