付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，对江苏有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目一次反馈意见的问题进行了认真核查，并对需要独立财务顾问发表意见的相关问题出具了本核查意见。
释义公司、本公司、上市公司、指江苏有限公司标的资产、标的企业、金亭线束指上海金亭汽车线束有限公司苏州波特尼指苏州波特尼电气系统有限公司长沙波特尼指长沙波特尼电气系统有限公司东昌集团指上海东昌企业集团有限公司东昌投资指上海东昌投资发展有限公司永鼎集团指永鼎集团有限公司古河金山指古河金山电装（香港）有限公司独立财务顾问指中国民族证券有限责任公司律师指通力律师事务所会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）评估师指中通诚资产评估有限公司铜补指产品报价时，汽车厂商与汽车零部件供应商就铜的价格约定一个统一的基数，双方根据铜价基数和产品含铜量计算出产品销售单价，以此作为产品结算价，同时约定在产品实现销售的一定周期内，汽车厂商就铜价基数与零部件实际采购当月平均铜价（以交易双方共同选定的有色金属网站公布的月均铜价为依据）之间的差额部分对汽车零部件供应商进行清算补差。定点供应商指为某种汽车车型提供特定汽车线束产品的唯一供应商，由汽车厂商甄选指定。项目启动协议指上海大众在将新产品项一。
二、本次交易完成后未来经营发展战略计划在未来重点发展光通信、EPC海外电力工程总承包、汽车线束三大板块，拓展上市公司的经营范围，实行“多主业”、“多产品”策略以抵御市场风险，增强上市公司的盈利能力，保障股东的权益。光通信方面，目前光缆总产能为800万芯公里，计划在未来三年将光缆产能扩大至1400万芯公里。历年公司采购的光纤总金额占光缆总成本的50以上，为了降低公司的生产成本，增强公司的盈利能力，实现产业链的延伸，已投资建设光纤拉丝项目一期并于2014年下半年达产。目前光纤产能约为450万芯公里，2015年底光纤产能将达到700万芯公里，公司计划适时启动二期项目。二期项目建成后，光纤总产能将达到1000万芯公里。EPC海外工程方面，在“走出去”和“一带一路”等一系列国家战略的支持下，将进一步加强EPC海外电力工程的承接，在稳固现有东南亚和非洲市场的基础上，开拓周边潜在市场的新兴国家EPC电力工程总承包项目。汽车线束方面，一方面，由于电线是汽车线束产品的最主要原材料之一，包括住友电气工业株式会社在内的多家日本汽车线束生产厂商原本从事于电线电缆的生产，进入汽车线束领域后实现了较好的产品技术传承。而拥有多年电线电缆的生产和管理经验，本次交易完成后，公司可以依托自身技术、人才和经验优势，并利用上市公司的平台优势，对金亭线束进行技术、人员、管理、市场、投融资等多方面的支持。另一方面，为了利用公司在电线电缆行业多年的实践经验，进一步延伸公司的产业链，实现规模经济，公司计划在未来适时进军汽车线束的汽车电线业务。通过金亭线束与整车厂商、零部件厂商多年的合作关系，协助公司进入汽车厂商的供应商认证体系。随着轻量化成为汽车发展的潮流，特种光缆开始应用于各类高端汽车，在特种光缆方面具有一定的上海大众汽车有限公司或其他客户生产的途安和其他大众桥车车型和其他产品供应线束，为保持其价格在市场上具有竞争力，苏州波特尼和SEBN将尽诚意保证，苏州波特尼所需的所有生产途安和其他大众轿车车型线束必须的材料和CKD部件，都将以具有竞争性的价格出售给苏州波特尼。作为一般原则，为在中国制造结束所采购的材料和部件，将由SEBN按照最优惠和最具竞争力价格出售给苏州波特尼。
2、在《技术许可协议》生效日后和《技术许可协议》持续期间，双方均不再以任何方式，如通过技术转让协议、技术许可、合资企业、合作公司或其他任何合作形式，与第三方伙伴就在中国生产上海大众车的线束而进行合作。
二、《技术许可协议》对金亭线束持续经营的影响经核查，独立财务顾问认为：
一、按照《技术许可协议》中的约定，苏州波特尼外方股东基于其在汽车线束生产领域长时期积累的先进技术经验，为苏州波特尼提供了侧重于技术经验方面的非专利技术支持，有利于苏州波特尼及时掌握全球领先的汽车线束生产技术和经验；同时，苏州波特尼自成立以来，经过10余年的生产经营实践，自身在汽车线束生产领域也积累了较为丰富的技术经验，培育了自己的研发团队，使得苏州波特尼在同行业生产企业中处于领先位置。
二、《技术许可协议》目前设置的有效期限较长（《技术许可协议》的有效期限与合资合同有效期相同），亦有助于苏州波特尼与SEBN维持稳定、长期的技术合作关系。综上，《技术许可协议》有助于苏州波特尼的持续经营及发展，进而有利于金亭线束的持续经营及发展。三、苏州波特尼为金亭线束带来持续稳定投资收益的依据
（一）苏州波特尼历史年度为金亭线束提供投资收益情况苏州波特尼成立于2004年5月26日，自其成立以来，苏州波特尼的现金分红情况如下表：单位：万元年度2008年、2009年2010沃工程师各1人，项目经理3人，三维设计工程师6名（CATIA设计2名、PRO/E设计2名、UG设计2名），电气工程师7名，二维设计工程师10名，零件开发工程师3名，样线工程师3名。金亭线束的核心管理团队和核心研发团队的具体情况如下：姓名职务任职起始时间任职终止时间入厂日期核心管理团队：汪志坚总经理2013-03长期2013-03李效东副总经理2013-04长期2013-04蒋晓挺销售部经理2006-01长期2000-01核心研发团队：陈启豪技术开发部经理2001-09长期2001-09李英训资深主管2013-11长期2003-07李正山高级主管2013-112016-012013-01陈宏主管2008-05长期2005-11王会锋主管2013-112015-092009-09申占主管2013-112016-012011-04注：上表中部分人员的任职终止时间为长期，是因为该部分人员与公司签订了长期劳动合同，合同中未明确任职的终止时间。由上表可见，近两年，金亭线束核心管理团队未发生变动，核心研发团队不存在人员流失情况，且随着金亭线束业务的发展，核心研发团队规模进一步扩大。因此，近两年，金亭线束的核心管理人员和核心研发人员未发生重大变化。
（二）苏州波特尼管理团队和研发团队的基本情况及变动情况苏州波特尼目前的核心管理团队有12人，除执委会2人（中德双方委派的总经理和副总经理）外，其他人员分别负责公司的销售与客户关系、人力资源、采购、财务控制、研发、生产、工艺工程、质保、物流、IT等。苏州波特尼目前的研发团队现共有35名研发人员，其中德方常驻专家3人。其余32人中研发经理1人，项目主管5人，9名电气工程师，9名CATIA工程师，6名LDorado1工程师，2名样线工程师。1LDorado是一种汽车线束设计开发软件系统。苏州波特尼的核心管理团队和研发团队稳定，核心管理和研发人员的规模随车厂商为代表的塔式发展模式下，整车厂商与零部件厂商之间更为密切。因此在汽车线束行业，欧美汽车厂商的线束供应商以外资企业为主，而日韩汽车厂商的线束供应几乎不对我国内资企业开放，内资汽车线束生产商大都只供货给国内品牌汽车厂商，只有金亭线束等极少数的内资汽车线束生产商进入到外国品牌汽车的供应商体系。
（三）汽车线束行业有相对封闭的供应商体系和较强的客户粘性汽车整车和零部件供应商在汽车工业的发展过程中建立了科学的专业分工与协作体系，汽车厂商尤其是国外品牌汽车对于供应商的选择极为慎重和严格，和各自的供应商建立了长期稳定的合作关系，从而形成了较为封闭的供应体系。汽车线束生产厂商要进入汽车整车厂商的合格供应商系统，除了达到行业TS16949的通用标准并通过市场的检测外，各个汽车厂商还有其各自侧重的质量管理标准，汽车线束厂商必须同时满足全球通用标准和厂商标准，才能成为合格供应商。合格供应商的认证过程周期长，认证程序复杂，新供应商一般需要至少2-3年的认证才能进入整车厂商的供应商体系。一旦通过认证，双方将会保持稳定合作关系。一般来说除非供应商无法持续正常生产，否则双方的供销关系不会轻易发生变化。例如，上海大众、上海通用等整车厂商在针对某款车型甄选某具体型号的汽车线束供应商时，往往仅选择一家供应商负责供货，因而一旦整车厂商选定了供应商后，双方在该车型的整个生产周期内都将保持稳定持续的供货关系。即使整车厂商在车型更新换代时，仍会优先选择原汽车线束的生产企业作为新车型的线束定点供应商。因此，汽车线束供应商和整车厂商之间的粘性较强。
（四）汽车线束生产厂商与整车厂商的研究开发合作关系越发紧密近年来，在降低成本的压力下，整车厂商将相当部分的研发、生产、装配工作委托给零部件供应商，要求零部件供应商进行系统化开发，实现了零部件生产的外部化。汽车线束生产厂商已经从传统的来样或来图加工，逐步向与整车厂商实施同步开
