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同益物流:公司章程

发布日期:2017/12/26 7:07:06 浏览:5266

来源时间为:2016-04-05

江苏同益国际物流股份有限公司

章程

二0一七年十二月

目录

第一章总则......3

第二章经营宗旨和范围......3

第三章股份......4

第一节股份发行......4

第二节股份增减和回购......5

第三节股份转让......6

股东和股东大会......

第四章7

第一节股东......7

第二节股东大会的一般规定......9

股东大会的召集......

第三节11

股东大会的提案与通知......

第四节12

股东大会的召开......

第五节14

股东大会的表决和决议......

第六节16

第五章董事会......19

第一节董事......19

第二节董事会......22

第六章总经理及其他高级管理人员......26

第七章监事会......27

第一节监事......27

第二节监事会......28

第八章投资者关系管理......29

第一节投资者关系管理目的......29

第二节内容和方式......29

第九章财务会计制度、利润分配和审计......30

第一节财务会计制度......30

第二节内部审计......31

第三节会计师事务所的聘任......31

第九章通知和公告......32

第一节通知......32

第二节公告......32

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......32

第一节合并、分立、增资和减资......32

第二节解散和清算......33

第十一章修改章程......35

第十二章附则......35

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条江苏同益国际物流股份有限公司(以下简称公司)系根据《公司法》的

相关规定以发起方式设立。在连云港市工商行政管理局注册登记,并取得《企业法人营业执照》。

第三条公司经过批准,可以向社会公众发行股份。

第四条公司注册名称:江苏同益国际物流股份有限公司。

公司英文名称:JIANGSUUNI-BENEFITINT’LLOGISTICSCO.,LTD.

第五条公司住所:连云港连云区墟沟镇海滨大道2号阳光国际商务中心A1708

室,邮政编码:222004。

第六条公司注册资本为人民币2808.70万元。

第七条公司为长期存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东。

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨:以市场为导向,以科技为动力,坚持自主创新;以

规范管理为载体,以产品和服务为保障,促进公司的健康发展;最大限度地提高公司的经济效益和社会效益,为全体股东和职工谋认法利益。

第十三条公司的经营范围:普通货运:货物专用运输(集装箱);承办海运、空

运进出口货物的国际运输代理业务,包括揽货、托运、订舱、中转、集装箱拼装、拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的运输咨询业务;海铁多式联运代理过境业务;货物仓储服务;国内货运代理;自营和代理各类商品与技术的进出口业务;但国家限定企业经营或禁止进出口的商品与技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取记名股票的形式,托管于中国证券登记结算有限责任

公司。

第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为1元人民币。

第十七条发起人的姓名(名称)、持股数量、出资方式和持股比例如下:

序号发起人姓名或名称认购股份数(股)出资方式持股比例

1陈德光825万净资产折股29.38

2陆红梅1105.50万净资产折股39.36

3金昕5.85万净资产折股0.21

4王建祥5.85万净资产折股0.21

5王玉荣3.9万净资产折股0.14

6李静1.95万净资产折股0.07

7郁瑞1.95万净资产折股0.07

总计1950万69.43

第十八条公司股份总数为2808.70万股,均为普通股。

第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保。

补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。公司发行股票时,在同等条件下,公司原有股东无优先认购权。

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会

分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

一)公开发行股份;

二)非公开发行股份;

三)向现有股东派送红股;

四)以公积金转增股本;

五)法律、行政法规规定以及中国证监会(或中国证券业协会)批准的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定,收购本公司的股份:

一)减少公司注册资本;

二)与持有本公司股票的其他公司合并;

三)将股份奖励给本公司职工;

四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其

股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

一)向某一股东协议收购;

二)按同等价格,向所有股东提出协议收购,并按照最终协商价格向所有有意转让股权的股东收购,如股东有意转让的股份总额超出公司拟收购的股份,则按照股东的持股比例收购;

三)全国中小企业股份转让系统有限责任公司及国家证券监督管理机构认可的其他方式。

第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公

司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转让。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,股东协议转让股份后,应当以书面形式及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户。

股份有限公司股票在获得在全国股份转让系统公开转让批准后,可以依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份,同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的

本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归

公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提前诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十八条公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

公司的股东名册应按照公司规定交于公司统一保管,并依照《公司法》规定,根据股东需求接受查询。

公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后,公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,进行股东登记。

公司应按照公司章程的规定,最大限度维护公司股东对公司必要事务的知情权、参与权、表决权和质询权。

第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条公司股东享有下列权利:

一)公司股东享有知情权,有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求,公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起5日内予以提供,无法提供的,应给予合理的解释。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请

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