截至本反馈意见回复出具之日，本案已开庭两次、处于一审审理程序中，受
理法院尚未作出判决。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
根据保荐机构及律师对发行人及其所委托诉讼律师进行的访谈，发行人提
供的答辩状、相关证据及作出的说明，发行人在上述案件的审理过程中，提交
了答辩状及相关证据、委托诉讼律师进行答辩，维护自身合法权益。
根据发行人及其为上述案件委托的代理律师出具的说明，发行人及东联港
务分公司主张：关于涉案货物，公司按照被告一货运代理中色国际货运
代理有限公司的委托正常履行了港口作业合同，原告江苏开元国际集团石化有
限公司并未委托公司进行港口货物监管，公司无向其出具《货物入库单》及
《库存一览表》的义务或事实。公司及东联港务分公司对原告开元公司的诉讼
请求和权利主张不承担任何赔偿、补偿等责任。目前上述案件已开庭两次、处
于一审审理程序中，受理法院尚未作出判决，但公司及东联港务分公司对该案
承担全部或主要赔偿责任的可能性较小。上述案件及其可能判决结果不会对公
司生产经营、稳定存续产生重大不利影响。
报告期内，发行人合并财务报表口径下相关财务数据如下：
单位：万元
项目
2020年6月末
2019年末
2018年末
2017年末
总资产
862,003.33
946,156.15
907,429.75
989,446.19
净资产
451,951.30
452,357.18
375,644.49
358,859.00
上述案件诉讼请求总金额约为1,900万元，占发行人截至2020年6月30日
总资产比例为0.22，占净资产比例为0.42，占发行人2019年利润总额的
33.32。
根据发行人出具的说明，若发行人败诉或法院作出的判决不利于发行人，
发行人将依法提起上诉，或在赔偿后，向被告一中色国际货运代理有限
公司进行追偿。
综上，上述案件及其可能判决结果预计不会对发行人生产经营、稳定存续
产生重大不利影响。本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还
银行借款，上述案件及其可能判决结果不会对发行人本次发行募集资金的使用
产生重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
就前次已终结的民事诉讼，发行人在诉讼过程中就诉讼进展情况分别于
2018年3月20日发布临时公告2018-016号、于2018年4月19日发布临时公
告2018-022号、于2019年12月27日发布临时公告2019-055号，及时履行了
信息披露义务。
就尚未了结的本案，发行人在收到南京海事法院寄送的上述案件材料后，于
2020年1月11日在上海证券交易所网站公告了《江苏港口股份有限公司
关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2020-002），说明上述案件的基本情况。
事实和请求及对公司本期利润或期后利润等的影响，符合《证券法》和相关信
息披露规则、临时公告格式指引。发行人已及时履行了信息披露义务。
四、是否会构成再融资的法律障碍
截至本反馈意见回复出具之日，发行人仅有一项尚未了结的诉讼，该案件
因发行人正常业务经营而产生，目前尚处于一审审理阶段、受理法院尚未作出
判决。发行人已积极参与审理，维护自身合法权益。该案件涉及诉讼请求金额
占发行人总资产、净资产比例均较低，若发行人败诉或法院作出的判决不利于
发行人，发行人将依法提起上诉，或在赔偿后，向被告一中色国际货运
代理有限公司进行追偿，该案件不会构成发行人再融资的法律障碍。
五、风险提示
保荐机构已在尽职调查报告“第十节风险因素及其他重要事项”之“一。
风险因素”中进行了相应的风险揭示如下：“2020年1月，南京海事法院受理原
告江苏开元国际集团石化有限公司诉被告中色国际货运代理有限公司。
发行人及其东联港务分公司港口货物仓储合同纠纷一案。截至目前，本案已开
庭两次、处于一审审理程序中，受理法院尚未作出判决。若发行人败诉或仲裁
不利，可能对发行人的生产经营造成不利影响。”
六、中介机构核查过程及核查意见
保荐机构和律师执行了如下核查程序：1、检索12309中国检察网、中国执
行信息公开网、中国裁判文书网等网站；2、查阅发行人提供的诉讼法律文书；
3、与发行人审计部的相关负责人及委托代理律师进行访谈沟通并取得代理律师
出具的说明。
经核查，保荐机构和律师认为：1、针对上述诉讼，若发行人败诉或法院作
出的判决不利于发行人，发行人将依法提起上诉，或在赔偿后，向被告一连云
港中色国际货运代理有限公司进行追偿。诉讼事项涉及金额与公司资产规模相
比，占比不高，案件及其可能判决结果不会对发行人生产经营、稳定存续产生
重大不利影响。本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行
借款，案件及其可能判决结果不会对发行人本次发行募集资金的使用产生重大
不利影响。2、发行人已经就案件的基本情况、事实和请求及对公司本期利润或
期后利润等的影响进行了公告，发行人已及时履行了信息披露义务。保荐机构
已在尽调报告“第十节风险因素及其他重要事项调查”部分进行了风险提示。
3、上述诉讼因发行人正常业务经营而产生，目前尚处于一审审理阶段、受理法
院尚未作出判决。发行人已积极参与审理，维护自身合法权益，该案件不会构
成发行人再融资的法律障碍。
6.申请人披露，本次非公开发行股票的发行对象为港口集团有限公
司。港口集团有限公司持有申请人股份571,272,029股，占比52.23。
本次非公开发行拟向控股股东定向发行5亿元，发行完成后，控股股东持股比
例将进一步提高。请申请人补充说明：（1）是否可能触发要约收购义务；是
否按照相关规定申请豁免。（2）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象
遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票
买卖并进行信息披露。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明
确意见。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合中国证
监会相关规定发表明确意见。
回复：
一、本次发行不会触发要约收购义务，无需申请豁免
（一）《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款
《上市公司收购管理办法（2020修正）》第二十四条规定：“通过证券交易
所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30
时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”
《上市公司收购管理办法（2020修正）》第六十一条规定：“符合本办法第
六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于
以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行
政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收
购要约。
不符合本章规定情形的，投资者及其一致行动人应当在30日内将其或者其
控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30或者30以下；拟以要约以外
的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。”
《上市公司收购管理办法（2020修正）》六十三条规定：“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的50的，继续增加其在该公司拥有的权益不
影响该公司的上市地位；……
相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出
公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上
市公司予以披露。……”
（二）本次认购中，港口集团不会触发要约收购义务，无需申请豁免
本次发行前，港口集团持有公司571,272,029股，持股比例达52.23。根据
发行人2020年第一次临时股东大会决议和本次发行方案，以本次发行最高发行
数量进行测算，本次发行完成后，港口集团及其他股东持股数量变动情况如下：
股东
本次发行前
本次发行后
数量（股）
持股比例
数量（股）
持股比例
港口集团
571,272,029
52.23
735,345,960
58.46
其他股东
522,554,183
47.77
522,554,183
41.54
合计
1,093,826,212
100
1,257,900,143
100.00
本次发行后，控股股东港口集团的持股数量和持股比例将增加，但不会影响
发行人的上市地位。
综上，根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款规定，港口
集团在本次发行前直接持股超过已发行股份的50的，通过本次发行继续增加
其在该公司拥有的权益，且不影响发行人的上市地位，可以免于要约。根据
《上市公司收购管理办法（2020修正）》相关条款规定，港口集团无需申请豁
免，但应依法履行相关信息披露义务。
二、本次非公开发行股票的认购对象已经遵照《证券法》的相关规定，承
诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露
经核查，自上市公司审议本次非公开发行董事会决议作出之日（2020年8
月20日）前六个月至本反馈意见回复出具之日，港口集团不存在买卖上市公司
股票的情况。港口集团已作出承诺：“自上市公司审议本次非公开发行董事会决
议作出之日（2020年8月20日）前六个月，至本次非公开发行完成之日起六个
月内，我司将不会直接和间接通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票”。
发行人已依照相关信息披露规则在上海证券交易所网站予以公告。
三、中介机构核查过程及核查意见
保荐机构和律师执行了如下核查程序：1、查询《证券法》、《上市公司收
购管理办法（2020修正）》；2、取得了港口集团股票买卖的交易记录；查阅
了港口集团出具的《简式权益变动报告书》；3、查阅申请人及其控股股东港口
集团的股东名册、定期报
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