付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，对
江苏有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目一次反馈意见的问题进行了认真核查，并对需要独立财务顾问发表意见的相关问题出具了本核查意见。释义公司、本公司、上市公司、指
江苏有限公司标的资产、标的企业、金亭线束指上海金亭汽车线束有限公司苏州波特尼指苏州波特尼电气系统有限公司长沙波特尼指长沙波特尼电气系统有限公司东昌集团指上海东昌企业集团有限公司东昌投资指上海东昌投资发展有限公司永鼎集团指永鼎集团有限公司古河金山指古河金山电装（香港）有限公司独立财务顾问指中国民族证券有限责任公司律师指通力律师事务所会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）评估师指中通诚资产评估有限公司铜补指产品报价时，汽车厂商与汽车零部件供应商就铜的价格约定一个统一的基数，双方根据铜价基数和产品含铜量计算出产品销售单价，以此作为产品结算价，同时约定在产品实现销售的一定周期内，汽车厂商就铜价基数与零部件实际采购当月平均铜价（以交易双方共同选定的有色金属网站公布的月均铜价为依据）之间的差额部分对汽车零部件供应商进行清算补差。定点供应商指为某种汽车车型提供特定汽车线束产品的唯一供应商，由汽车厂商甄选指定。项目启动协议指上海大众在将新产品项且具有良好信誉的汽车线束供应商才能成为整车厂的一级配套供应商，其它线束供应商只能成为二级或更低级别的供应商。三、汽车线束行业和标的企业的毛利率水平（一）汽车线束行业毛利率情况由于汽车线束行业的绝大部分市场主要由日本矢崎总业株式会社、住友电气工业株式会社、德尔福等少数几家汽车线束供应商长期占据，因此行业的毛利率水平并不透明。但汽车线束行业毛利率的特点可归纳如下：1、国外品牌汽车和高档汽车的线束产品毛利率相对较高汽车线束是汽车电路的网络主体，在汽车电气系统中主要扮演能量输送和信号传递的作用，是汽车电子的重要组成部分。电子化、智能化和娱乐性直接决定了整车汽车需采购的汽车线束数量和价格。国外品牌汽车、高档汽车和国内品牌汽车相比，销售价格较高，电子化程度、智能化和娱乐性也更高，所需的连接器和线束产品相对较多，因而单辆汽车的线束采购数量和价格相对较高，毛利率水平也相对较高。研究报告3指出，2012年单辆国产汽车对汽车线束的平均需求总额约为1,300元。而一辆国外品牌汽车的线束采购总额约为国产汽车的2至4倍。以2013年上海大众销量第一的朗逸为例，单辆朗逸的汽车线束总采购金额约为3,000元。2、汽车线束产品的毛利率随着车型生命周期的变化而逐年下降按照行业惯例，汽车整车厂商制定的新车型销售价格计划一般呈逐年下降趋势，因此，整车厂商会相应要求零部件供应商提供的产品价格每年下降，即价格年降政策，而现有车型在更新换代时，汽车零部件产品一般需重新进行报价。例如，金亭线束向上海大众供应的线束产品单价年降约为5，向上海通用供应的线束产品单价年降约为3，苏州波特尼供应上海大众的线束产品单价年降为7。相应的，汽车线束生产厂商往往会要求原材料供应商降低原料价格来转嫁部分影响，但整车厂商的价格年降政策仍然会对汽车线束生产厂商的毛利率水平产生一定的影响。3、大线束产品的毛利率水平相对小线束产品较高320已就防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用、规范与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易事宜作出了相关规定。金亭线束控股股东永鼎集团及其股东顾云奎、莫林弟于2015年4月进一步承诺，在金亭线束成为的全资子公司之前，永鼎集团及其实际控制人将杜绝一切非法占用金亭线束的资金、资产的行为，对于金亭线束与控股股东、实际控制人之间的关联交易，将严格参照现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》之规定加以执行。经核查，独立财务顾问认为：已经建立了防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，以及规范与其控股股东、实际控制人及其关联方之间关联交易的相关制度；同时金亭线束的控股股东、实际控制人已就防止金亭线束控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，规范和金亭线束与其控股股东、实际控制人及其关联方之间关联交易的制度适用作了相应安排及承诺，有助于保护及其中小股东的权益。
