了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成
同业竞争的情况。综上，从现实状况以及上市公司和股东利益角度，公司采用
了承诺中第四条经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取
了充分解决措施，从而履行了相关承诺。
3、2013年3月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况
2013年公司非公开发行股票时，除发行人和前述码头泊位资产外，控股股
东拥有的其他海港码头及泊位情况如下：
序号
拥有主体
泊位名称
泊位个数
解决措施
1
新海湾
赣榆港区201-204号泊位
4
股权托管
（1）新海湾拥有的赣榆港区201-204号泊位
公司与港口集团于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，
港口集团将其持有的新海湾股权交由公司托管。
采用股权托管方式的原因：新海湾经营状况相对较差、盈利能力不强，如
采用资产注入方式会影响上市公司的盈利状况，并进一步影响到全体上市公司
股东的利益，同时为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，
侵害上市公司利益，通过股权托管，能够保障上市公司的盈利能力，优先获取
相关业务机会，消除与受托管公司的竞争关系，有效地解决同业竞争问题。港
口集团与发行人签署的《股权托管协议》由公司董事会和股东大会审议通过，
通过股权托管，公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司
代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的
股东决策权利等，公司在同等条件下对业务机会享有优先获得权，并最终排除
了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成
同业竞争的情况。综上，从现实情况及上市公司和股东利益出发，公司采用了
承诺中第三条经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了
充分解决措施，从而履行了相关承诺。
（2）新益港拥有的墟沟港区67-69号泊位
在中远船务解散后，新益港一直无实际经营业务，同时为了防止未来潜在
的同业竞争，公司与港口集团于2018年4月签订了《股权托管协议》，港口集
团将其持有的新益港股权交由公司托管，履行了承诺中的相关内容。详情请参
见前述“2010年10月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况”相关内容。
4、2019年4月出具的《避免同业竞争的承诺》的履行情况
2019年公司非公开发行股票时，除发行人和前述码头泊位资产外，控股股
东拥有的其他海港码头及泊位情况如下：
序号
拥有主体
泊位名称
泊位个数
解决措施
1
新东方集装箱
庙岭港区24-28号泊位
5
股权托管
2
新圩港
徐圩港区101-102号泊位
2
股权托管
公司与港口集团于2018年4月签订了《股权托管协议》，港口集团将其持
有的新东方集装箱、新圩港股权交由公司托管。
采用股权托管方式的原因：新东方集装箱和新圩港盈利能力不强，如采用
资产注入方式会影响上市公司的盈利状况，并进一步影响到全体上市公司股东
的利益，同时为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害
上市公司利益，通过股权托管，能够保障上市公司的盈利能力，优先获取相关
业务机会，消除与受托管公司的竞争关系，有效地解决同业竞争问题。港口集
团与发行人签署的《股权托管协议》由公司董事会和股东大会审议通过，通过
股权托管，公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表
港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东
决策权利等，公司在同等条件下对业务机会享有优先获得权，并最终排除了控
股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业
竞争的情况。综上，从现实情况及上市公司和股东利益出发，公司采用了承诺
中第三条经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分
解决措施，从而履行了相关承诺。
综上，控股股东对于除发行人外，下属拥有的海港码头及泊位在投产运营
后，采用包括股权转让、股权托管、码头泊位及附属设施设备租赁给发行人或
第三方使用等方式对同业竞争采取了充分的解决措施，履行了避免同业竞争的
相关承诺。
七、是否损害上市公司利益情况
鉴于港口码头泊位的建设投资规模较大，从前期规划设计、申请岸线使用。
申请海域使用、项目安全评价、通航安全论证、职业卫生评价、社会稳定评估。
环境影响评价等事项等筹办、建设到正式投入运营一般需要3年以上的时间，
建设周期较长，而新增码头泊位的盈利能力存在较大不确定性。为保证上市公
司利益，避免对上市公司财务状况和盈利能力构成不利影响，港口集团在取得
交通部、发改委等有关国家主管部门的批复后，通过自建或受让股权的形式投
资建设部分码头泊位，在投入运营培育成熟且业绩指标达到一定合理标准后再
注入上市公司。
港口集团目前运营的经营性海域泊位经营状况相对较差、盈利能力不强，
如注入上市公司，将直接影响上市公司的盈利状况，不利于上市公司股东的利
益。因此采取股权托管的方式。
港口集团承诺，若托管的公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不
低于6，港口集团将于上述公司第三年审计报告披露之日起一年内，且完成相
关审批手续后，将所持有的上述公司的股权以合法方式注入或转让给无
关联第三方。在此之前，港口集团与于2018年4月签订的《股权托管协
议》继续有效，至上述公司股权转让至或者无关联第三方并完成工商变
更登记之日方得终止。
因此港口集团通过股权托管的方式解决同业竞争，有利于维护上市公司及
上市公司股东的利益，未损害上市公司的利益。
八、中介机构核查过程及核查意见
保荐机构和律师执行了如下核查程序：1、访谈了发行人、港口集团的相关
负责人；2、核查了控股股东出具的避免同业竞争的承诺及承诺履行情况；3。
了解港口集团的具体业务范围，取得港口集团出具的避免同业竞争的说明。
经核查，保荐机构和律师认为：1、基于国家政策和地区战略发展指导方针，
综合考虑建设投资规模、审批程序及投产运营周期等客观因素，由港口集团先
行投资开发、建设新增码头泊位，具有合理性和必要性；2、港口集团已采取股
权托管等措施，使发行人能够实际控制港口集团及其控制企业名下的经营性海
港泊位，港口集团始终避免控制上述同业竞争资产的经营管理权，港口集团并
已出具承诺，在其控制企业满足稳定经营财务指标的前提下，通过股权转让等
方式解决同业竞争；3、港口集团严格按照历史上做出的避免同业竞争的承诺履
行其职责，不存在违反同业竞争承诺的情形；4、港口集团目前通过股权托管等
方式解决同业竞争，有利于维护上市公司及小股东的利益，不存在损害上市公
司利益的情形。
3.申请人披露，报告期内，申请人报告期内关联交易较多。请保荐机构及
申请人律师对申请人关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信
息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，
以及关联交易对申请人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。如存在违
规决策、违规披露等情形的保荐机构及申请人律师应当核查整改情况并就上述
问题是否影响发行条件发表明确意见。
回复：
一、关联交易存在的必要性、合理性、及关联交易定价的公允性
报告期内，发行人及其控股子公司与控股股东关联交易情况如下：
（一）采购商品、接受劳务
报告期内，发行人接受港口集团提供供水供电、通信服务等综合服务、向
关联方采购燃材料等商品、接受关联方提供安装工程维修等劳务。
1、接受关联方提供的综合服务
单位：万元
交易内容
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
生产用电
1,531.69
3,381.46
3,005.29
3,662.20
生产用水
340.51
716.96
603.05
531.13
通讯服务
47.31
277.59
255.58
277.40
合计
1,919.51
4,376.01
3,863.91
4,470.73
占营业成本及管理费用比例
3.02
3.52
3.29
3.83
自2006年以来，港口集团一直为发行人提供供电、供水、通讯等服务。
（1）供电服务
鉴于市供电局无法直接对港区供电，由港口集团供电工程分公司为
发行人日常经营提供供电服务。供电电价以江苏电网销售现行定价为基础加合
理二次供电成本计算得出。如遇省电网调整电价或二次供电成本变动，电费价
格随之作相应调整。
（2）供水服务
鉴于市自来水公司无法直接对港区供水，由港口集团外轮服务分公
司对发行人码头进行二次供水。二次供水水价以市物价局连价工字[2009]
210号文件规定的工业用水定价为基础加管道维护费用计算得出。如遇市自来
水公司供水价格调整或二次供水成本变动，水费价格随之相应调整。
（3）通讯服务
公司由港口集团下属子公司江苏智慧云港科技有限公司提供电话、网络等
通讯服务。公司使用的通讯线路、互联网光纤专线及相关信息系统的费用，按
上级主管部门和国家部有关标准收费，公司每月支付相关费用。
经核查，保荐机构认为，该等关联交易有其必要性。供电、供水按照政府
指导价加合理的二次供电、供水成本定价，通讯费按电信部门规定的收费标准
执行，定价公允。
2、向关联方采购部分燃材料
单位：万元
交易内容
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
燃材料
3,605.23
7,493.69
7,188.90
