5
新东方集装箱
51
庙岭港区24-28号泊位
5
6
新圩港
100
徐圩港区101-102号泊位
2
7
港口集团
庙岭港区31-32号泊位
2
（2）港口集团持有东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装
箱、新圩港的股权，上述公司短时间内难以实现稳定盈利，为了不给增
加负担，保护中小投资者的利益，将上述6家公司股权交由进行托管，
暂不将上述股权注入。若上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收
益率不低于6，港口集团将于上述公司第三年审计报告披露之日起一年内，
且完成相关审批手续后，将所持有的上述公司的股权以合法方式注入或
转让给无关联第三方。在此之前，港口集团与于2018年4月签订的《股
权托管协议》继续有效，至上述公司股权转让至或者无关联第三方并完
成工商变更登记之日方得终止。
（3）对于庙岭港区31-32号泊位，港口集团将按照2006年10月出具的
《避免同业竞争的承诺书》中第二款相关内容继续履行。
（4）港口集团保证在持有的股份期间（以下简称“持股期间”），港
口集团以及港口集团实际控制的其他公司如出售生产经营相关的资产。
业务或权益给港口集团的非关联企业，并致使港口集团丧失对该等资产、业务
或权益的控股权或实际控制权，有优先购买的权利。港口集团保证港口
集团及港口集团实际控制的其他公司再进行上述出售或转让时，给予的
条件不逊于港口集团向任何独立非关联第三人提供的条件。
（5）在持股期间，港口集团承诺不以控股股东的地位谋求不正当利
益，进而损害其他股东的利益。如因港口集团以及港口集团实际控制的
其他公司违反上述声明与承诺而导致的权益受到损害的，港口集团同意
向承担相应的损害赔偿责任。
（6）港口集团承诺，同意采用其他可以被监管部门所认可的控制权转让方
案，以最终排除港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免
与形成同业竞争的情况。
（7）港口集团声明并确认，港口集团签署本承诺函之行为代表港口集团以
及港口集团实际控制的其他公司。
（二）港口集团做出的避免同业竞争的承诺的履行情况
公司历史上关于避免同业竞争承诺的具体履行情况如下：
1、2006年10月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况
（1）关于港口集团拥有的庙岭港区31-32#泊位
2007年公司首次公开发行股票并上市时，除发行人外，控股股东拥有的其
他海港码头及泊位情况如下：
拥有主体
泊位名称
泊位个数
解决措施
港口集团
庙岭港区31-32号泊位
2
租赁给新东方货柜使用
新东方国际货柜码头有限公司原由港口集团出资持股45、中海码
头发展有限公司出资持股55，于2007年6月30日注册成立。2009年12月
11日，发行人与港口集团签订《股权转让协议》，受让新东方国际货柜45股
权。
根据原港务局（港口集团前身）与中海集装箱码头有限公司
（2007年7月分立为新东方集装箱码头有限公司和新东方国际货
柜码头有限公司）于2000年4月1日签订的设施及设备租赁合同，港口集团将
其直接拥有的庙岭港区31-32＃集装箱泊位的各种设施和设备租赁给新东方国
际货柜进行经营，租赁期满后港口集团承诺同新东方货柜续签租赁合同；港口
集团承诺在租赁期内不将租赁合同项下的设备及设施收回自用、转租第三方。
2010年1月1日，港口集团与新东方货柜签订了《设施租赁合同》，双方约定：
港口集团将其庙岭港区31-32＃集装箱专用泊位所属的各种设施租赁给新东方
货柜。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，庙岭港区31＃、32＃集装箱专用泊
位及相关设施由新东方货柜实际使用。通过持续租赁泊位的方式能够排除港口
集团对该等码头资产的实际管理运营权，从而避免了同业竞争，履行了2006年
10月出具的《避免同业竞争的承诺书》之第二条的相关承诺。
2、2010年10月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况
2011年公司非公开发行股票时，除发行人和前述码头泊位资产外，控股股
东拥有的其他海港码头及泊位情况如下：
序号
拥有主体
泊位名称
泊位个数
解决措施
1
东粮码头
庙岭港区33号泊位
1
租赁给发行人使用、股
序号
拥有主体
泊位名称
泊位个数
解决措施
权托管
2
新益港
墟沟港区67-69号泊位
3
租赁给中远船务使用。
股权托管
3
鑫联公司
旗台港区81-82号泊位
2
股权转让给发行人
4
新苏港投资
旗台港区87-88号泊位
2
股权托管
具体情况如下：
（1）东粮码头拥有的庙岭港区33号泊位
2010年7月，发行人与东粮码头签署《码头资产租赁协议》，租赁其所拥
有的庙岭港区33号码头泊位及附属设施。通过将码头泊位设施租赁给发行人使
用的方式，能够排除港口集团对该等码头资产的实际管理运营权，从而避免同
业竞争，符合承诺中第四条的相关内容。
2018年4月，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持
有的东粮码头100股权交由公司托管，公司享有东粮码头的经营管理权，但不
享受其经营收益或承担经营亏损。采用股权托管方式的原因：东粮码头经营状
况相对较差、盈利能力不强，注入上市公司势必影响上市公司的盈利状况，不
利于上市公司股东的利益；同时为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢
夺业务机会，侵害上市公司利益，通过股权托管，能够保障上市公司的盈利能
力，消除与受托管公司的竞争关系，可以防止控股股东损害上市公司其他股东
利益，合理有效地解决同业竞争问题。港口集团与发行人签署的《股权托管协
议》由公司董事会和股东大会审议通过，通过股权托管，公司享有受托管公司
中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表港口集团参加受托管公司股东会，
行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，最终排除了控股股东
对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的
情况。综上，从现实状况以及上市公司和股东利益角度，公司采用了承诺中第
四条经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对同业竞争采取了充分的解
决措施，从而履行了相关承诺。
（2）新益港拥有的墟沟港区67-69号泊位
2008年2月，新益港与中远船务工程有限公司（简称“中远船务”）
签署的《资产租赁合同》，将其拥有的67-69号泊位等资产出租给中远船务，
用于开展船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务，与发行
人主营业务不存在同业竞争。2013年5月，中远船务解散，新益港一直未作装
卸码头使用。新益港未从事装卸等业务，同时将码头泊位及附属设施设备租赁
给第三方使用，排除了港口集团对该等码头资产的实际管理运营权，从而避免
同业竞争，符合承诺中第四条的相关内容。
2018年4月，发行人与港口集团签署《股权托管协议》，港口集团将其持
有的新益港100股权交由公司托管，公司享有新益港的经营管理权，但不享
受其经营收益或承担经营亏损。采用股权托管方式的原因：中远船务解散后，
新益港一直无实际经营业务，盈利能力较差，注入上市公司势必影响上市公司
的盈利状况，不利于上市公司股东的利益；同时为了防止港口集团与发行人进
行同业竞争，抢夺业务机会，侵害上市公司利益，通过股权托管，能够保障上
市公司的盈利能力，消除与受托管公司的竞争关系，可以防止控股股东损害上
市公司其他股东利益，合理有效地解决同业竞争问题。港口集团与发行人签署
的《股权托管协议》由公司董事会和股东大会审议通过，通过股权托管，公司
享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司代表港口集团参加受
托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的股东决策权利等，最
终排除了控股股东对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与发行
人形成潜在同业竞争的情况。
综上，从现实状况以及上市公司和股东利益角度，公司采用了承诺中第四
条经董事会及股东大会审议通过的股权托管方案对潜在同业竞争采取了充分解
决措施，从而履行了相关承诺。
（3）鑫联公司拥有的旗台作业区81-82#泊位
2013年1月，发行人与港口集团签署附生效条件的《股权转让协议》，港
口集团同意向公司转让其所持有的75鑫联公司股权以及该等股权所对应的全
部股东权利与权益。本次股权转让后，鑫联公司成为发行人全资子公司。上述
转让行为取得了江苏省国资委批复同意，股权转让涉及的资产评估报告已经江
苏省国资委备案，已完成工商登记变更手续，港口集团通过转让所持鑫联公司
股权解决了同业竞争问题，符合承诺中第一条的相关内容。
（4）新苏港投资拥有的旗台港区87-88#泊位
公司与港口集团于2014年7月和2018年4月签订了《股权托管协议》，
港口集团将其持有的新苏港投资40股权交由公司托管。采用股权托管方式的
原因：新苏港投资经营状况相对较差、盈利能力不强，如采用资产注入方式会
影响上市公司的盈利状况，并进一步影响到全体上市公司股东的利益；且港口
集团持有新苏港投资40股权，新苏港投资的股权转让需要取得其他股东的同
意方可实施。为了防止港口集团与发行人进行同业竞争，抢夺业务机会，侵害
上市公司利益，通过股权托管，公司享有相关资产的经营管理权，能够有效的
优先获取相关业务机会，保障上市公司的利益，合理有效地解决同业竞争问题。
港口集团与发行人签署的《股权托管协议》由公司董事会和股东大会审议通过，
通过股权托管，公司享有受托管公司中港口集团所持股权的经营管理权，公司
代表港口集团参加受托管公司股东会，行使作为受托管公司股东所应当享有的
股东决策权利等，公司在同等条件下对业务机会享有优先
