发行人于第六届董事会第十七次会议召开日次日（即2018年12月18日）
公告了《独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见》，并披露了《关
于公司控股子公司与公司控股股东签订的关联交易公告》
（公告编号：临2018-080）、《关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：
临2018-081），发行人已披露了新增关联交易的原因、主要内容和交易对象，
并说明了关联交易目的和对上市公司的影响。
发行人于第六届董事会第十九次会议召开日次日（即2019年3月22日）
公告了《独立董事关于对外担保和关联方资金往来的独立意见》，并披露了
《日常关联交易公告》（公告编号：临2019-015），说明了2018年度主要日常
关联交易的执行情况，列明了2019年度主要日常关联交易的预计情况、关联方
基本情况和关联关系、关联交易定价依据。
发行人于第六届董事会第二十八次会议召开日次日（即2020年3月27日）
公告了《独立董事关于2019年度对外担保和关联方资金往来的独立意见》，并
披露了《日常关联交易公告》（公告编号：临2020-020），说明了2019年度主
要日常关联交易的执行情况，列明了2020年度主要日常关联交易的预计情况。
关联方基本情况和关联关系、关联交易定价依据。
七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并
发表独立意见
1、2018年度独立董事意见
2019年3月22日，发行人召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于
2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》时，
独立董事作出了《关于对外担保和关联方资金往来的独立意见》，并对发行人
控股子公司财务公司为科谊工程建设咨询有限公司提供担保发表明确独
立意见如下：
“作为公司独立董事，根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上.市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及其他规范性文件的规定，
我们对公司2018年度对外担保事项和关联方资金往来事项认真进行了核查，现
发表专项独立意见如下：……子公司港口集团财务有限公司为科
谊工程建设咨询有限公司出具金额为53.78万元人民币的履约保函…以上担保
事项履行了适当的程序，被担保方提供了相应的反担保，符合法律法规、规范
性文件以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，担保风险处于
可控范围，没有损害公司和股东的合法权益。”
2、2019年度独立董事意见
2020年3月26日，发行人分别召开了第六届董事会第二十八次会议审议
《关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案》
时，独立董事作出了关于2019年度对外担保和关联方资金往来的独立意见，
具体独立意见如下：“1、截至报告期末公司担保余额为53.78万元,为控股子公
司港口集团财务有限公司于2017年12月为科谊工程建设咨询有
限公司出具金额为53.78万元人民币的履约保函。2、以上担保事项履行了适当
的程序,被担保方提供了相应的反担保,符合法律法规、规范性文件以及《公司章
程》、《关联交易管理制度》等相关规定，担保风险处于可控范围,没有损害公
司和股东的合法权益。”
八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
截至2020年6月末，发行人对外担保的情况如下：
单位：万元
时间
对外担
保总额
占净资
产比例
担保
方
被担
保方
关联
关系
担保内容
2020
年6
月末
53.78
0.0001
财务
公司
科谊
工程
控股
股东
控制其
他企业
财务公司于2017年12月为科谊
工程中标港30万吨级航道
二期工程疏浚施工监理项目提供
100保证金质押的履约保函
根据上表，截至本反馈意见回复出具之日，发行人对外担保占净资产比例
极小，且发行人及其控股子公司未实际被担保权人要求承担担保责任，被担保
人已提供100保证金质押作为反担保，上述担保对发行人财务状况、盈利能力
及持续经营影响较小。
九、中介机构核查过程及核查意见
保荐机构和律师执行了如下核查程序：1、核查涉及上市公司对外担保的相
关法律法规；2、核查了发行人收购财务公司的相关文件；3、核查发行人相关
关联担保的决策程序、信息披露文件、独立董事的确认意见等。
经核查，保荐机构和律师认为：1、发行人因新增控股子公司而新增已发生
的关联担保，发行人已按照相关法律法规的要求召开了董事会、股东大会审议
财务公司的此项关联担保，关联董事、关联股东均依法回避表决，独立董事对
相关关联交易事项发表了独立意见；2、发行人已依照相关信息披露规则，以临
时公告形式说明了相关关联交易的主要内容、关联方及关联关系等，履行了信
息披露义务。发行人53.78万元的对外担保金额较小，占发行人合并报表所有
者权益比例小于0.01，发行人的上述对外担保，被担保方已提供了相同金额
反担保，对外担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生的影响较小；3。
发行人的上述对外担保行为符合《上市公司证券发行管理办法》及其相关政策
规定。
2、申请人披露，港口集团有限公司为申请人控股股东。请申请人补
充说明，（1）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情
况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于已
存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）
独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。
请保荐机构及申请人律师对申请人是否存在同业竞争；对已存在的同业竞争是
否制定解决方案并明确未来整合时间安排；对已做出的关于避免或解决同业竞
争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；是否损害上市公司利益进行核
查并发表明确意见。
回复：
一、是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
的主营业务为港口集团下属的专门从事港口运营的平台，主要从事
港口货物的装卸、堆存及港务管理服务。经营的货种主要有铁矿石、煤炭、焦
炭、红土镍矿、有色矿、氧化铝、粮食、机械设备、胶合板、钢铁等。
2019年营业收入为14.25亿元。
港口集团成立于1990年，注册资本78亿元，业务范围包括贸易业务、工
程建设、物流运输、建筑装饰、房地产开发、港口建设运营等。港口集团2019
年营业收入为130.03亿元。
港口集团和定位分工明确，港口集团从事贸易、工程建设等业务，
从事港口运营管理。港口集团的港口运营管理也为主要通过进行，
除外，港口集团控制的企业拥有如下海港泊位。
序
号
拥有主体
港口集团
持股情况
泊位名称
泊位
个数
实际控制、经营
管理情况
1
东粮码头
71.89
庙岭港区33号泊位
1
港口集团将其所
持6家公司股权
及对应控制权托
管予发行人
2
新益港
100
墟沟港区67-69号泊位
3
3
新苏港投资
40
旗台港区87-88号泊位
2
4
新海湾
65
赣榆港区201-204号泊位
4
5
新东方集装
箱
51
庙岭港区24-28号泊位
5
6
新圩港
100
徐圩港区101-102号泊位
2
7
港口集团
庙岭港区31-32号泊位
2
港口集团将庙岭
港区31-32#泊位
由发行人参股公
司新东方货柜公
司实际承租、使
用
二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释
（一）控股股东先行投资建设、培育后拟择机注入发行人
发行人2007年IPO上市后，基于港口码头泊位的建设投资规模较大、周期
长，前期盈利能力差的客观原因，为把握商业机会，由控股股东港口集团或上
层港口控股集团先行投资建设、培育后，在相关码头泊位资产实现盈利后择机
注入发行人，因而产生少数同业竞争资产。
为了落实国家关于江苏沿海地区的发展规划，加速江苏省沿海地区开发开
放，落实经交通部和江苏省人民政府批复实施的“一体两翼”的总体格局，优化
调整区域产业布局，促进产业结构升级和临港产业发展，港口集团或上层港口
控股集团持续投资建设、开发江苏省沿海地区泊位资产。
鉴于港口码头泊位的建设投资规模较大，从前期规划设计、申请岸线使用。
申请海域使用、项目安全评价、通航安全论证、职业卫生评价、社会稳定评估。
环境影响评价等事项等筹办、建设到正式投入运营一般需要3年以上的时间，
建设周期较长，而新增码头泊位的盈利能力存在较大不确定性。为保证上市公
司利益，避免对上市公司财务状况和盈利能力构成不利影响，港口集团在取得
交通部、发改委等有关国家主管部门的批复后，通过自建或受让股权的形式投
资建设部分码头泊位，在投入运营培育成熟且业绩指标达到一定合理标准后再
注入上市公司。
（二）上述公司目前尚未注入发行人的原因
对于港口集团持有东粮码头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装
箱、新圩港的股权，上述公司短时间内难以实现稳定盈利，为了不给增
加负担，保护中小投资者的利益，港口集团将上述6家公司股权交由进
行托管，暂不将上述股权注入。
若上述公司连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6，港口集团
将于上述公司第三年审计报告披露之日起一年内，且
