认为：①根据《江苏银保监局筹备组关于港口集团财务有限公司增加注
册资本及调整股权结构的批复》（苏银保监筹【2018】189号），公司对连云
港港口集团财务有限公司增资后，财务公司变更为公司的控股子公司。财务公
司与港口集团有限公司签订《金融服务框架协议》（相关下属单位同意
授权港口集团代表其一并签订），规范了日常金融服务行为，保证了关联服务
的公平、公正，高效开展。董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，在职责的范围内审慎审议了此关联交易事项，关联董事回避表决。此
事项的决策履行了合法必要程序，没有损害公司和中小股东的合法权益。②根
据财务公司与港口集团签订的《金融服务框架协议》（相关下属单位同意授权
港口集团代表其一并签订），预计2018年港口集团及其相关下属单位在财务公
司日存款最高余额不超过120亿元、日有偿服务最高授信额度不超过100亿元，
遵守了协议的相关约定。董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，在职责的范围内审慎审议了此关联交易事项，关联董事回避表决。此事
项的决策履行了合法必要程序，没有对公司构成不利影响，没有损害公司和股
东尤其是中小股东的合法权益。
发行人于第六届董事会第十七次会议召开日次日（即2018年12月18日）
公告了《独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见》，并披露了《关
于公司控股子公司与公司控股股东签订的关联交易公告》
（公告编号：临2018-080）、《关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：
临2018-081），发行人已披露了新增关联交易的原因、主要内容和交易对象，
并说明了关联交易目的和对上市公司的影响。
2、发行人2018年度股东大会对已有关联交易的审议
2019年3月22日、2019年4月15日，发行人分别召开了第六届董事会第
十九次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易
执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，对2018年度日常关联交易
执行情况予以确认，并对2019年度日常关联交易预计情况进行审议，日常关联
交易包括财务公司为港口集团及其相关下属单位提供的日常金融服务，包括有
偿服务授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业
务）。关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，关联股东港
口集团回避表决。
独立董事作出了《关于对外担保和关联方资金往来的独立意见》，并对发
行人控股子公司财务公司为科谊工程建设咨询有限公司提供担保发表明
确独立意见如下：
“作为公司独立董事，根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及其他规范性文件的规定，
我们对公司2018年度对外担保事项和关联方资金往来事项认真进行了核查，现
发表专项独立意见如下：
……子公司港口集团财务有限公司为科谊工程建设咨询有限
公司出具金额为53.78万元人民币的履约保函……
三、以上担保事项履行了适当的程序，被担保方提供了相应的反担保，符
合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规
定，担保风险处于可控范围，没有损害公司和股东的合法权益。”
发行人于第六届董事会第十九次会议召开日次日（即2019年3月23日）
公告了《独立董事关于对外担保和关联方资金往来的独立意见》，并披露了
《日常关联交易公告》（公告编号：临2019-015），说明了2018年度主要日常
关联交易的执行情况，列明了2019年度主要日常关联交易的预计情况、关联方
基本情况和关联关系、关联交易定价依据。
3、发行人2019年度股东大会对已有关联交易的审议
2020年3月26日、2020年4月16日，发行人分别召开了第六届董事会第
二十八次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交
易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案》，对2019年度日常关联交
易执行情况予以确认，并对2020年度日常关联交易预计情况进行审议，日常关
联交易包括财务公司为港口集团及其相关下属单位提供的日常金融服务，包括
有偿服务授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等
业务）。关联董事李春宏、王新文、尚锐、毕薇薇回避表决，关联股东港口集
团回避表决。
独立董事作出了关于2019年度对外担保和关联方资金往来的独立意见，具
体独立意见如下：“1、截至报告期末公司担保余额为53.78万元,为控股子公司
港口集团财务有限公司于2017年12月为科谊工程建设咨询有限
公司出具金额为53.78万元人民币的履约保函。2、以上担保事项履行了适当的
程序,被担保方提供了相应的反担保,符合法律法规、规范性文件以及《公司章
程》、《关联交易管理制度》等相关规定，担保风险处于可控范围,没有损害公
司和股东的合法权益。”
发行人于第六届董事会第二十八次会议召开日次日（即2020年3月27日）
公告了《独立董事关于2019年度对外担保和关联方资金往来的独立意见》，并
披露了《日常关联交易公告》（公告编号：临2020-020），说明了2019年度主
要日常关联交易的执行情况，列明了2020年度主要日常关联交易的预计情况。
关联方基本情况和关联关系、关联交易定价依据。
二、对于前述担保事项对方是否提供反担保
根据财务公司与科谊工程签订的《出具担保协议书》、《保证金质押合
同》，科谊工程建设咨询有限公司已将等额53.78万元的保证金存入保
证金专户作为反担保，以保障财务权的实现。因此财务公司对科谊工程
的对外担保已取得足额的反担保。
三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险
发行人于第六届董事会第十七次会议召开日次日（即2018年12月18日）
公告了《独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见》，并披露了《关
于公司控股子公司与公司控股股东签订的关联交易公告》
（公告编号：临2018-080）、《关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：
临2018-081），发行人已披露了新增关联交易的原因、主要内容和交易对象，
并说明了关联交易目的和对上市公司的影响。
发行人于第六届董事会第十九次会议召开日次日（即2019年3月22日）
公告了《独立董事关于对外担保和关联方资金往来的独立意见》，并披露了
《日常关联交易公告》（公告编号：临2019-015），说明了2018年度主要日常
关联交易的执行情况，列明了2019年度主要日常关联交易的预计情况、关联方
基本情况和关联关系、关联交易定价依据。
发行人于第六届董事会第二十八次会议召开日次日（即2020年3月27日）
公告了《独立董事关于2019年度对外担保和关联方资金往来的独立意见》，并
披露了《日常关联交易公告》（公告编号：临2020-020），说明了2019年度主
要日常关联交易的执行情况，列明了2020年度主要日常关联交易的预计情况。
关联方基本情况和关联关系、关联交易定价依据。
因此发行人已经充分披露了此对外担保事宜，并向投资者披露相关的风险。
四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避
表决
2018年12月17日、2019年1月2日，公司分别召开第六届董事会第十七
次会议、2019年第一次临时股东大会作出有效决议，审议通过了《关于控股子
公司港口集团财务有限公司与港口集团有限公司签订的议案》及《关于新增日常关联交易的议案》上述议案经第六届董事会
第十七次会议非关联董事一致同意通过，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐
卫、毕薇薇回避表决。
2019年3月22日、2019年4月15日，发行人分别召开了第六届董事会第
十九次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易
执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，对2018年度日常关联交易
执行情况予以确认，并对2019年度日常关联交易预计情况进行审议，日常关联
交易包括财务公司为港口集团及其相关下属单位提供的日常金融服务，包括有
偿服务授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业
务），关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，关联股东港
口集团回避表决。
2020年3月26日、2020年4月16日，发行人分别召开了第六届董事会第
二十八次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交
易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案》，对2019年度日常关联交
易执行情况予以确认，并对2020年度日常关联交易预计情况进行审议，日常关
联交易包括财务公司为港口集团及其相关下属单位提供的日常金融服务，包括
有偿服务授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等
业务）。关联董事李春宏、王新文、尚锐、毕薇薇回避表决，关联股东港口集
团回避表决。
因此发行人董事会和股东大会审议时，关联董事和关联股东已经回避表决。
五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程
规定的限额
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》明确规定，上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报
表净资产的50。《上市公司治理准则（2018修订）》、《上市规则》、《公
司章程》未对上市公司对外担保总额或单项担保的数额规定明确限额。
截至2020年6月末，发行人对外担保总额为53.78万元，发行人合并报表
所有者权益451,951.30万元，对外担保总额占合并报表所有者权益的比例小于
0.01。
根据发行人最近三年年度报告及《2020年半年度报告》、上会师报字
（2020）第1355号《审计报告》、上会师报字（2019）第1140号《审计报告》
和上会师报字（2018）第3308号《审计报告》，报告期内发行人对外担保总额
不存在超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50的情形，发行人对外担
保事项符合上述相关部门规章的要求。
