列示：公司及其子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
余额，公司及其子公司直接或间接为资产负债率超过70的被担保
对象提供的担保余额，以及公司及其子公司担保总额超过公司净资
产50部分的金额。
规定名称
具体条款
公司担保总额包括报告期末公司及其子公司对外担保余额（不
含对子公司的担保）和公司及其子公司对子公司的担保余额，其中
子公司的担保余额为该子公司对外担保总额乘以公司持有该子公司
的股权比例。……
《中国证券监督
管理委员会、中
国银行业监督管
理委员会关于规
范上市公司对外
担保行为的通知》
（证监发
〔2005〕120号）
（2006年1月1
日生效施行）[注
2]
一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保
风险（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审
批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括
但不限于下列情形：1．上市公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保；2．为
资产负债率超过70的担保对象提供的担保；3．单笔担保额超过
最近一期经审计净资产10的担保；4．对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分
之二以上董事审议同意并做出决议。……
四、其他
……
（三）金融类上市公司不适用本《通知》规定。
（四）《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监
公司字〔2000〕61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）中与
本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行。
《中国证券监督
管理委员会、国
务院国有资产监
督管理委员会关
于规范上市公司
与关联方资金往
来及上市公司对
外担保若干问题
的通知》（证监发
[2003]56号）
（2003年8月28
日生效施行）[注
3]
二、严格控制上市公司的对外担保风险上市公司全体董事应当
审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的
对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不
得强制上市公司为他人提供担保。上市公司对外担保应当遵守以下
规定：（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并
会计报表净资产的50。
（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保
对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3
以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债
率超过70的被担保对象提供债务担保。
（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保
的提供方应当具有实际承担能力。
（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有
关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注
册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立
意见。……
注1：《上市公司治理准则》（证监发【2002】1号）中，第十四条规定：“上市公司
的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司的资金资产及其他资源.上市公司不得为股东及其关联方提供担保。”在
2018年修订后《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）
中已删除上述条款和表述。
证监会2005年发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简
称“120号文”），明确规定了2003年发布的《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56号文”）中与
120号文的规定不一致的，按120号文执行。根据120号文，上市公司可以在履
行相关程序后对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。同时《公司法》。
《上市公司章程指引》等也未对上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供
担保做出限制，仅规定了发行人对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，
需要经过股东大会审议通过。
从市场案例情况看，亦存在上市公司为控股股东或关联方提供担保的案例。
如（SH.600805）于2020年为控股股东的其他控股子公司江苏悦达南
方控股有限公司向南京分行申请的敞口续授信提供担保，担保金额
3.25亿元；（SH.600077）于2020年经公司股东大会同意，公司可以
为控股股东浙江宋都控股有限公司提供担保金额不超过41亿元；
（SH.603227）于2019年为控股股东新疆雪峰控股有限责任公司向中国民生银
行股份有限公司新乡分行借入贷款提供连带责任保证担保，担保金额3亿元。
因此，上述担保符合《公司法》、《上市公司章程指引》及120号文的相
关规定。
2、财务公司对外担保涉及相关法规
财务公司系发行人控股的金融机构，其对集团内成员提供经主管机关核准
的金融服务，符合《企业集团财务公司管理办法》。发行人控股的财务公司相
关业务经营所涉关联交易、对外担保的监管要求、信息披露要求，可优先适用
相关特别法。
目前，上市公司与集团财务公司间关联交易、对外担保等事宜所涉具体规
则，可参照适用深圳证券交易所根据中国证监会2011年相关内部规定而制定并
发布的《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的
信息披露》（深圳证券交易所公司管理部2011年6月29日），具体规定如下：
“二、上市公司与存在关联关系的财务公司之间，或上市公司控股的财务公司与
上市公司的控股股东及其关联方之间发生存、贷款等金融业务的行为适用本备
忘录。……四、上市公司与存在关联关系的财务公司，或上市公司控股的财务
公司与上市公司的控股股东及其关联方发生存、贷款等金融业务，应当签订金
融服务协议，并作为单独议案履行董事会或者股东大会审议程序。如需提交股
东大会审议的，应向股东提供网络形式的投票平台。”
3、财务公司为科谊工程提供履约保函符合上述主要法律规定
2017年12月20日，财务公司依据《企业集团财务公司管理办法》为科谊
工程提供100保证金质押的履约保函，担保金额为53.78万元。2018年11月，
财务公司成为发行人控股子公司，该等对外担保仍在合同有效期。发行人在
2018年12月对因新增控股子公司而产生新增关联交易情况、在2018年度股东
大会中对已发生对关联方担保情况均提交董事会、股东大会进行了审议，关联
董事、关联股东予以回避，独立董事发表独立意见同意、确认该等为关联方提
供的担保，发行人并依照法律和上交所相关规则进行了信息披露。上述对外担
保符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。
截至2018年11月发行人新增控股子公司财务公司而新增对外担保后，就
财务公司出具的53.78万元保函的该笔担保，科谊工程以100保证金质押作为
反担保；财务公司为科谊工程中标港30万吨级航道二期工程疏浚施工监
理项目提供履约保函，该等项目和合同履行未发生科谊工程重大违约情形，相
关担保权人未向财务公司主张赔偿等权利。上述担保已经按照《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》的规定履行了内部决策程序，符合其规定。
综上，财务公司为科谊工程提供履约保函事项实质性符合《公司法》。
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等部门规章及参照适用的相关规则。
（三）发行人对上述对外担保的审议和信息披露
1、发行人新增控股子公司后对新增关联交易的审议
2018年12月17日、2019年1月2日，公司分别召开第六届董事会第十七
次会议、2019年第一次临时股东大会作出有效决议，相关内容如下：
（1）审议通过了《关于控股子公司港口集团财务有限公司与
港口集团有限公司签订的议案》，同意财务公司与港口集
团签订《金融服务框架协议》，港口集团相关下属单位同意授权港口集团代表
其一并签订，同意发行人新增控股子公司财务公司向公司控股股东港口集团及
其相关下属单位提供“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询。
代理业务、协助成员单位实现交易款项的收付、经批准的保险代理业务、办理
成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计、吸收成员单位存款、对成员
单位办理贷款及融资租赁、经中国银保监会批准的其他业务”等日常金融服务；
（2）审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，同意因新增控股子公
司财务公司而新增关联交易，其中财务公司吸收港口集团及其相关下属单位的
存款，每日余额（包括应付利息及手续费）不高于人民币120亿元（含本数）；
财务公司为港口集团及其相关下属单位提供的最高授信额度（包括担保、票据
承兑、贴现、质押、委托贷款、贷款、融资租赁等业务），每日余额（包括手
续费）不高于人民币100亿元（含本数）。
上述议案经第六届董事会第十七次会议非关联董事一致同意通过，关联董
事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决；独立董事对相关董事会议
案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并对该关联交易发表了独立董事意
见。
独立董事对上述关联交易相关议案作出了
