12,140.46
8,410.31
17.40
5
北京华厚能源科技有限公司
211.21
合计
62,417.54
48,332.09
100.00
（二）商誉形成时间、原因和业绩承诺期
序号
被投资单
位名称
商誉形成
时间
形成原因
业绩承诺期
1
电信国脉
2015.6
公司购买电信国脉41股权，同时郭广友等
11名自然人将其另外持有的10.9股权对应
的表决权委托给公司行使，公司自此享有对电
信国脉的控制权，形成32,279.06万元商誉。
2015-2019
2
万山电力
2016.1
公司收购万山电力51股权，形成7,642.72
万元商誉。
2015-2017
3
优网科技
2016.4
2015年12月，公司向优网科技增资8,000万
元，获得20股权；2016年4月，公司通过
受让31股权，获得优网科技控制权，形成
10,144.09万元商誉。
2015-2017
4
国充充电
2018.5
2017年6月，公司向国充充电增资6,000.83
万元，获得12.64股权；2018年5月，公司
通过受让38.36股权，获得国充充电控制权，
形成12,140.46万元商誉。
2017-2019
序号
被投资单
位名称
商誉形成
时间
形成原因
业绩承诺期
5
北京华厚
2018.11
2018年11月，公司向北京华厚增资2,560万
元，获得46股权；同月，公司受让5股权，
获得北京华厚控制权，形成211.21万元商誉。
2018-2020
（三）业绩完成、商誉减值和业绩补偿情况
电信国脉和万山电力均实现业绩承诺，经减值测试，无需计提减值；优网科
技和北京华厚，未能够完全实现业绩承诺，经减值测试，已全额计提减值；国充
充电未完全实现业绩承诺，经减值测试，计提减值3,730.16万元。情况如下：
被投资单位名称
项目
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
电信国脉
业绩完成比例1
102.69
151.49
100.25
100.52
110.57
业绩补偿情况
全部完成承诺，无需业绩补偿
商誉减值情况
未减值
万山电力
业绩完成比例
101.29
102.82
101.24
/
/
业绩补偿情况
全部完成承诺，无需业绩补偿
商誉减值情况
未减值
优网科技
业绩完成比例
116.45
93.22
2
10.28
/
/
业绩补偿情况
/
/
4,723.53
/
/
商誉减值情况
/
/
3,018.16
1,818.23
5,307.70
已全额减值
国充充电
业绩完成比例
/
/
82.30
104.01
64.66
业绩补偿情况
/
/
1,062.07
3,586.68
商誉减值情况
/
/
未形成商誉
3,730.16
北京华厚
业绩完成比例
/
/
/
100.61
43.23
业绩补偿情况
/
/
/
1,843.09
商誉减值情况
/
/
/
211.21
已全额减值
注：1、业绩完成比例系根据对赌协议约定，为扣非前后净利润孰低÷承诺利润。
2、优网科技2016年未完成业绩承诺，但无需业绩补偿，系因为业绩补偿公式是参考累
积实现净利润数和累积承诺净利润数对比。截至2016年末，优网科技累积实现净利润
7,432.12万元，大于累积承诺净利润7,200万元。
二、商誉减值测试
（一）商誉减值测试的具体方法
1、商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：公司进行商誉减值测试，
对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关
的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。公司在
分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效
应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
2、商誉减值测试的具体方法
资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。其中，资产组或资产组组
合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现
金净流量的现值两者之间较高者确定。
（1）采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司选用现金流
量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期
等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
①对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测
依据，并充分关注选取的关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率等）是否有
可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、宏观经济运行等状况相符；与此
相关的重大假设与可获取的内部、外部信息相符。
②对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体
的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
③在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算
或预测数据基础上，原则上涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现
金净流量的预测期时，还考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产。
无形资产的剩余可使用年限。如以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数
与期后实际情况存在重大偏差的，将识别出导致偏差的主要因素，并在当期商誉
减值测试时充分考虑相关因素的影响，并适当调整预测思路。
（2）采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，公司恰当选
用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值，合理分析
并确定相关处置费用，从而确定可收回金额。
（二）2019年末商誉减值测试情况
公司聘请专业评估机构对上述商誉进行减值测试，将所评估资产的可收回金
额与其账面价值比较，以确定资产是否发生减值。具体如下：
1、电信国脉2019年末商誉减值测试情况
电信国脉为独立的经营主体，是国内专业的通信技术服务商，致力于为电信
运营商和通信设备制造商提供覆盖网络设计、网络工程、网络维护、网络优化的
全方位服务。网络工程是电信国脉目前的核心业务，主要包括管道线路类工程服
务和通信设备类工程服务。电信国脉拥有的通信工程施工总承包和通信信息网络
系统集成这两个通信技术服务业的重要资质均为最高等级资质，此外电信国脉同
时拥有网络维护、通信工程设计等各项业务资质，是我国业务资质最全的通信服
务商之一。
（1）电信国脉业绩情况
2015年6月，公司购买电信国脉41股权，同时郭广友等11名自然人将其
另外持有的10.9股权对应的表决权委托给公司行使，公司自此享有对电信国脉
的控制权，形成商誉32,279.06万元。业绩完成情况及商誉减值、业绩补偿情况
如下：
单位：万元
项目
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
营业收入
118,618.09
183,434.08
148,289.46
155,654.24
145,420.76
合并报表净利润
8,638.18
14,618.65
11,551.33
13,935.89
18,316.34
归属于母公司所有者的净利润
8,701.76
14,618.65
11,551.33
13,935.89
18,316.34
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
8,214.93
14,543.26
11,528.40
13,871.64
18,310.41
承诺利润
8,000.00
9,600.00
11,500.00
13,800.00
16,560.00
完成比例（注）
102.69
151.49
100.25
100.52
110.57
业绩补偿情
