江苏公司注册流程及费用，江苏舜天船舶股份有限公司管理人关于公司股票复牌的公告 舜天船舶股份有限公司、江苏舜天股份有限公司、江苏舜天股票行情、股票复牌公告。
股东确认其就淮阴发电股权不存在权属纠纷，且2013年新修订的《公司法》已经取消了关于两年内实缴出资的要求，因此，上述瑕疵不影响淮阴发电的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。经核查，金杜律师认为：在上述两次增资过程中，淮安市热电公司未能于相关股东会决议通过之日起两年内缴足其认缴的出资额，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的规定，但鉴于淮安市热电公司目前已履行完毕实缴出资义务，淮阴发电各股东确认其就淮阴发电股权不存在权属纠纷，且2013年新修订的《公司法》已经取消了关于两年内实缴出资的要求，因此，上述瑕疵不影响淮阴发电的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
二、2015年12月，国信集团与淮安市热电公司所占股本比例按实际到位资本金重新计算，是否符合《公司法》规定
（一）2015年12月资本金按实际到位重新计算是否符合《公司法》规定
2015年12月1日，淮阴发电召开股东会会议并作出决议，股东一致同意公司注册资本金增加至105，785.80万元，其中：国信集团应到位100，496.80万元，占比95；淮安市热电公司应到位5，289.00万元，占比5。双方应于2015年12月25日前将增加部分以货币方式缴足到位，并修改章程。
因淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记，淮阴发电股东于本次股东会决议中对各股东的出资金额、持股比例进行了重新确认，淮阴发电于2015年12月28日对经各股东重新确认后的股权结构进行了工商变更登记。
根据《公司法》及《公司登记管理条例》的规定：“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记；公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记”。
据此，淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记不符合《公司法》及《公司登记管理条例》的规定。
2015年12月28日，淮安市工商局对淮阴发电经2015年12月1日股东会审议确定的股权结构进行了工商登记，未对前述淮阴发电股权结构变更未进行工商登记的行为进行处罚。2016年4月22日，淮安市工商局出具《证明》确认：“淮阴发电自成立以来在淮安工商系统企业数据库中没有因工商变更登记行为违法、违规而被行政处罚的记录”。
本次增资前，淮阴发电股东国信集团、淮安市热电公司的认缴出资额分别为80，496.72万元和4，308.00万元，实缴出资额分别为80，496.80万元和2，308.00万元，根据本次增资方案，国信集团、淮安市热电公司未按照实缴出资比例进行增资。
根据《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。根据前述规定，股东可以约定不按出资比例对公司进行增资。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记不符合《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，但鉴于相关工商登记主管机关已对淮阴发电最终股权结构进行了工商登记，且未对淮阴发电该行为进行处罚，上述瑕疵不影响淮阴发电的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。因此，淮阴发电按照2015年12月召开的股东会决议确认各股东持股比例并据此办理工商变更登记的情形不存在违反《公司法》规定的情况。
经核查，金杜律师认为：淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记不符合《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，但鉴于相关工商登记主管机关已对淮阴发电最终股权结构进行了工商登记，且未对淮阴发电该行为进行处罚，上述瑕疵不影响淮阴发电的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍；因此，淮阴发电按照2015年12月召开的股东会决议确认各股东持股比例并据此办理工商变更登记的情形不存在违反《公司法》规定的情况。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“七、淮阴发电”之“（二）历史沿革”中补充披露如下：
“7、2013年12月，淮阴发电增资至84，804.72万元
根据淮安市热电公司与国信集团签署的《协议书》，本次变更涉及淮安市热电公司将部分认缴出资额（未实缴）对应的出资份额转让给国信集团，即双方同意重新确定其各自在淮阴发电的股权比例，淮安市热电公司同意将其对淮阴发电认缴出资额中的6，264.92万元（未实缴）对应的出资份额转由国信集团出资，变更完成后，淮安市热电公司对淮阴发电的认缴出资额变更为4，308万元；协议双方同意国信集团对淮阴发电进行增资，将注册资本由60，804.72万元增至84，804.72万元。
淮安国源会计师事务所（普通合伙）对淮阴发电历史出资情况进行验资复核并于2016年3月20日出具《验资报告》（淮国源会验[2016]第006号，以下简称“验资复核报告”），国信集团根据2013年12月1日股东会决议分别于2014年4月3日、2014年5月23日、2014年7月11日、2014年9月18日转入淮阴发电10，265.00万元、5，000.00万元、10，000.00万元、5，000.00万元，国信集团合计增资30，265.00万元，淮阴发电财务上已作实收资本处理。
根据淮安国源会计师事务所（普通合伙）出具的上述验资复核报告，国信集团在上述决议作出后向淮阴发电出资30，265万元（已实缴），淮安市热电公司未实缴出资。
……
根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》第二十六条第一款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足”。第一百七十九条第一款规定“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”。
在上述两次增资过程中，淮安市热电公司未能于相关股东会决议通过之日起两年内缴足其认缴的出资额，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的规定，但鉴于淮安市热电公司目前已履行完毕实缴出资义务，淮阴发电各股东确认其就淮阴发电股权不存在权属纠纷，且2013年新修订的《公司法》已经取消了关于两年内实缴出资的要求，因此，上述瑕疵不影响淮阴发电的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
8、2015年12月，淮阴发电增资至105，785.80万元
因淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记，淮阴发电股东于本次股东会决议中对各股东的出资金额、持股比例进行了重新确认，淮阴发电于2015年12月28日对经各股东重新确认后的股权结构进行了工商变更登记。
……
根据淮安国源会计师事务所（普通合伙）出具的验资复核报告，其对淮阴发电截止2015年12月25日止新增注册资本的实收情况进行了审验，淮阴发电原注册资本人民币14，006.26万元（2015年12月25日前），实收资本105，785.80万元，实收资本大于注册资本91，779.54万元，经其复核，其中已经会计师事务所审验未办理注册资本变更的新增实收资本为38，533.54万元，分别经淮新会验（2001）140号、苏天会验[2009]28号、淮新会验[2011]第033号《验资报告》审验；未经会计师事务所审验的新增实收资本为53，246.00万元（分别为根据2013年12月1日股东会决议和2015年12月1日股东会决议下的新增出资），经本次审验股东已出资到位，其中国信集团增资50，265.00万元，淮安市热电公司增资2，981.00万元，出资方式全部为货币出资；淮阴发电已于2015年12月28日办理工商变更登记手续，变更后实收资本与注册资本一致，均为105，785.80万元。
根据《公司法》及《公司登记管理条例》的规定：“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记；公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记”。据此，淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记不符合《公司法》及《公司登记管理条例》的规定。
2015年12月28日，淮安市工商局对淮阴发电经2015年12月1日股东会审议确定的股权结构进行了工商登记，未对前述淮阴发电股权结构变更未进行工商登记的行为进行处罚。2016年4月22日，淮安市工商局出具《证明》确认：“淮阴发电自成立以来在淮安工商系统企业数据库中没有因工商变更登记行为违法、违规而被行政处罚的记录”。
本次增资前，淮阴发电股东国信集团、淮安市热电公司的认缴出资额分别为80，496.72万元和4，308.00万元，实缴出资额分别为80，496.80万元和2，308.00万元，根据本次增资方案，国信集团、淮安市热电公司未按照实缴出资比例进行增资。根据《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。根据前述规定，股东可以约定不按出资比例对公司进行增资。
综上，淮阴发电2001年11月至2013年12月期间的股权变更均未办理工商变更登记不符合《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，但鉴于相关工商登记主管机关已对淮阴发电最终股权结构进行了工商登记，且未对淮阴发电该行为进行处罚，上述瑕疵不影响淮阴发电的有效存续，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。淮阴发电按照2015年12月召开的股东会决议确认各股东持股比例并据此办理工商变更登记的情形不存在违反《公司法》规定的情况”。
问题23、报告书披露，交易标的在报告期内存在多项行政处罚，请补充披露：
（1）相关处罚中涉及的发电机组是否已办理完毕环保验收程序，是否已并网发电，报告期内的相关环保处罚及目前的环保手续办理情况是否符合环保法规的规定；
（2）请补充披露相关处罚是否构成重大违法违规行为，是否对本次交易构成障碍；
（3）请认真核查，除报告书中已披露的处罚外，交易标的在报告期内是否还存在其他违反环境保护法规的行为。
请独立财务顾问和律师分别就上述事项进行核查并发表明确意见
【回复】
一、交易标的在报告期相关处罚中涉及的发电机组是否已办理完毕环保验收程序，是否已并网发电，相关环保处罚及目前的环保手续办理情况是否符合环保法规的规定
（1）报告期内，标的公司涉及处罚的发电机组共三项，截止本回复出具日，该等发电机组环保验收办理情况及并网发电情况如下：
截止本回复出具日，上述三项环保处罚涉及的机组均已并网发电；除新海发电2号发电机组外，其余两个机组已经办理完毕环保验收。
根据2015年10月11日国务院发布的《国务院关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发[2015]57号），其中第25项取消了省、市、县级环境保护行政主管部门实施的建设项目试生产审批。2016年4月8日，环境保护部作出《关于环境保护主管部门不再进行建设项目试生产审批的公告》，自本公告发布之日起，省、市、县级环境保护主管部门不再受理建设项目试生产申请，也不再进行建设项目试生产审批。
根据上述政策规定，环保部门目前已取消建设项目的试生产申
