江苏公司注册流程及费用，江苏舜天船舶股份有限公司管理人关于公司股票复牌的公告 舜天船舶股份有限公司、江苏舜天股份有限公司、江苏舜天股票行情、股票复牌公告。
变）电主厂房设施及配套库房设施、发（变）电厂（站）的专用交通设施、配套环保、安全防护设施等）属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”，依法可以使用划拨用地。因此，扬州二电拥有的划拨用地符合《划拨用地目录》规定的用途，不存在变更土地用途的情形。
c.相关主管机关出具证明同意保留划拨地
除计划办理划拨转出让的相关手续的2宗划拨土地外，扬州二电拥有的其它2宗划拨土地均已取得宗地所在地扬州市国土资源局出具的保留划拨用地批复，主管部门确认上述划拨地符合《划拨用地目录》的规定，在不改变土地用途的情况下，同意继续以保留划拨的方式使用。
因此，扬州二电上述划拨土地的取得符合当时有效的土地管理法规的规定，其目前使用上述划拨用地亦符合现行有效的土地管理法规的规定，除计划办理划拨转出让的相关手续的2宗划拨土地外，无需办理土地出让手续和缴纳土地出让金。
B、相关划拨地注入上市公司符合相关法律法规的规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）的规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”。
上述规定为国务院于2008年出台的方向性指引，但相关主管部门尚未发布相应配套实施细则文件，而本次划拨地以保留划拨方式进行处置所依据的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》、《划拨用地目录》等文件依然有效，扬州二电拥有的2宗划拨土地已取得宗地所在地主管政府部门同意保留划拨地使用权的证明，因此保留划拨地注入上市公司不违反相关规定”。
本公司已在重组报告书“第四章标的资产的基本情况”之“七、淮阴发电100股权”之“（十）主营业务具体情况”之“7、主要资产权属情况”之“（3）无形资产情况”之“①土地使用权”中补充披露如下：
“A、划拨土地的取得过程、未办理土地出让手续及未缴纳出让金的具体原因
a.相关划拨土地的取得过程符合当时法规的规定
淮阴发电上述划拨土地实际系于1999年前取得，并于2014年补办土地使用权证。
根据上述划拨土地取得时现行有效的土地管理法规的相关规定，当时建设项目征用土地需经县级以上人民政府审查批准后，由土地管理部门划拨土地。
淮阴发电取得上述划拨土地均已经县级以上人民政府审查批准，符合当时有效的土地管理法规的规定。
b.目前使用该等划拨地符合现行土地管理法规的规定
根据目前有效的《中华人民共和国土地管理法（2004年修订）》的规定:建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。
根据国土资源部制定的《划拨用地目录》，电力设施用地（包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施、发（变）电厂（站）的专用交通设施、配套环保、安全防护设施等）属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”，依法可以使用划拨用地。
因此，淮阴发电拥有的划拨用地符合《划拨用地目录》规定的用途，不存在变更土地用途的情形。
c.相关主管机关出具证明同意保留划拨地
淮阴发电拥有的2宗划拨土地均已取得宗地所在地淮安市国土资源局出具的保留划拨用地批复，主管部门确认上述划拨地符合《划拨用地目录》的规定，在不改变土地用途的情况下，同意继续以保留划拨的方式使用。
因此，淮阴发电上述划拨土地的取得符合当时有效的土地管理法规的规定，其目前使用上述划拨用地亦符合现行有效的土地管理法规的规定，无需办理土地出让手续和缴纳土地出让金。
B、相关划拨地注入上市公司符合相关法律法规的规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）的规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”。
上述规定为国务院于2008年出台的方向性指引，但相关主管部门尚未发布相应配套实施细则文件，而本次划拨地以保留划拨方式进行处置所依据的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》、《划拨用地目录》等文件依然有效，淮阴发电拥有的2宗划拨土地已取得宗地所在地主管政府部门同意保留划拨地使用权的证明，因此保留划拨地注入上市公司不违反相关规定”。
问题21、报告书披露，淮阴发电全资子公司江苏国信淮安燃料有限公司《煤炭经营资格证》即将到期，请补充披露以上经营资质到期后是否需要续展，续展是否存在重大不确定性以及续展事项对未来经营的影响，并提示风险。
【回复】
一、《煤炭经营资格证》即将到期情况
根据2013年6月29日，中华人民共和国主席令（第五号）公布的最新修订的《中华人民共和国煤炭法》，《煤炭生产许可证》和《煤炭经营许可证》的经营资质已取消。因此淮阴发电全资子公司江苏国信淮安燃料有限公司《煤炭经营资格证》经营资质到期后不需要续展，该事项不会对江苏国信淮安燃料有限公司的生产经营造成影响，淮安燃料后续仍可经营煤炭业务。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“七、淮阴发电”之“（九）业务资质及取得相应许可、相关主管部门批复情况”之“1、淮阴发电”之“（3）淮安燃料”中删除《煤炭经营资格证》。
问题22、报告书披露，淮阴发电在2011年4月和2013年12月增资时，淮安市热电公司并未实缴增资额；2015年12月，国信集团与淮安市热电公司所占股本比例按实际到位资本金重新计算。请补充披露上述情形是否符合《公司法》等相关法律的规定。请独立财务顾问和律师发表意见。
【回复】
一、淮阴发电两次增资时，淮安市热电公司并未实缴增资额，是否符合《公司法》规定
淮阴发电上述两次增资情况如下：
（一）2011年4月增资
2010年12月30日，淮阴发电召开股东会会议并作出决议，股东一致同意淮阴发电增加注册资本22，800.00万元，其中国信集团增加出资18，835.08万元，淮安市热电公司增加出资3，964.92万元。根据淮安新元会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（淮新会验[2011]第033号），截至2011年5月18日，公司收到国信集团实际缴纳新增出资额18，835.08万元。
鉴于淮安市热电公司并未实缴本次增资额，本次变更后，淮阴发电的股权结构如下：
当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》第二十六条第一款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足”。第一百七十九条第一款规定“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”。
淮安市热电公司未能于上述股东会决议通过之日起两年内缴足其认缴的出资额，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的规定。
（二）2013年12月增资
2013年12月1日，淮阴发电召开股东会会议并作出决议，股东一致同意对淮阴发电进行增资扩股，国信集团与淮安市热电公司所占股比按实际到位资本金重新计算，增资后，公司累计应到资本金84，804.72万元，其中：国信集团累计出资80，496.72万元，占94.92；淮安市热电公司累计出资4，308万元，占5.08。
根据淮安市热电公司与国信集团签署的《协议书》，本次变更涉及淮安市热电公司将部分认缴出资额（未实缴）对应的出资份额转让给国信集团，即双方同意重新确定其各自在淮阴发电的股权比例，淮安市热电公司同意将其对淮阴发电认缴出资额中的6，264.92万元（未实缴）对应的出资份额转由国信集团出资，变更完成后，淮安市热电公司对淮阴发电的认缴出资额变更为4，308万元；协议双方同意国信集团对淮阴发电进行增资，将注册资本由60，804.72万元增至84，804.72万元。
淮安国源会计师事务所（普通合伙）对淮阴发电历史出资情况进行验资复核并于2016年3月20日出具《验资报告》（淮国源会验[2016]第006号，以下简称“验资复核报告”），国信集团根据2013年12月1日股东会决议分别于2014年4月3日、2014年5月23日、2014年7月11日、2014年9月18日转入淮阴发电10，265.00万元、5，000.00万元、10，000.00万元、5，000.00万元，国信集团合计增资30，265.00万元，淮阴发电财务上已作实收资本处理。
根据淮安国源会计师事务所（普通合伙）出具的上述验资复核报告，国信集团在上述决议作出后向淮阴发电出资30，265万元（已实缴），淮安市热电公司未实缴出资。
按照上述实缴出资情况，本次变更后，淮阴发电的股权结构如下：
淮安市热电公司未能于上述股东会决议通过之日起两年内缴足其认缴的出资额，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的规定。
根据淮安国源会计师事务所（普通合伙）出具的上述验资复核报告，其对淮阴发电截止2015年12月25日止新增注册资本的实收情况进行了审验，淮阴发电原注册资本人民币14，006.26万元（2015年12月25日前），实收资本105，785.80万元，实收资本大于注册资本91，779.54万元，经其复核，其中已经会计师事务所审验未办理注册资本变更的新增实收资本为38，533.54万元，分别经淮新会验（2001）140号、苏天会验[2009]28号、淮新会验[2011]第033号《验资报告》审验；未经会计师事务所审验的新增实收资本为53，246.00万元（分别为根据2013年12月1日股东会决议和2015年12月1日股东会决议下的新增出资），经本次审验股东已出资到位，其中国信集团增资50，265.00万元，淮安市热电公司增资2，981.00万元，出资方式全部为货币出资；淮阴发电已于2015年12月28日办理工商变更登记手续，变更后实收资本与注册资本一致，均为105，785.80万元。
根据会计师出具的上述验资复核报告，淮安市热电公司已履行完毕相关实缴出资义务。淮阴发电各股东已出具《确认函》，确认淮阴发电股权结构清晰，不存在权属纠纷。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在上述两次增资过程中，淮安市热电公司未能于相关股东会决议通过之日起两年内缴足其认缴的出资额，不符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》的规定，但鉴于淮安市热电公司目前已履行完毕实缴出资义务，淮阴发电各
