来源时间为：2017-12-26
中信证券股份有限公司
关于
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
变更部分募投项目的
核查意见
二〇一七年十二月中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“公司”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对公司变更部分募投项目的事项进行了检查，报告如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1元的普通股股票207,309,319股，发行价格为每股人民币13.52元。截至2017年1月23日，公司收到特定投资者缴纳的出资款人民币2,802,821,992.88元，扣除各项发行费用人民币32,471,422.92元，实际定向发行净额人民币2,740,629,662.99元，其中新增注册资本人民币207,309,319.00元，溢价部分计入资本公积。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号）。上述募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、公司原募投项目介绍
根据公司2016年12月公告的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
单位：万元
序号募投项目名称投资总额拟投入募集资金
1国泰东南亚纺织服装产业基地项目105,050101,000
2国泰中非纺织服装产业基地项目99,69099,000
序号募投项目名称投资总额拟投入募集资金
3增资国泰财务100,00080,000
4收购国泰华诚2.2666股权282.20282.20
合计280,282.20
公司实际募集资金净额为人民币2,740,629,662.99元，不足部分公司将通过自筹资金解决。
其中，国泰东南亚纺织服装产业基地项目原计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为105,050万元，拟投入募集资金101,000万元。项目一期规划面积180亩，投资总额预计44,750万元，产业定位为纺纱、织造、印染、成衣，形成全产业链的纺织服装生产体系。项目二期规划面积300亩，其中220亩是用于纺织服装生产加工基地的再扩大，另外80亩用于建设物流配送中心，预计总投资额为60,300万元。两期合计项目总投资为105,050万元，包括土地费用12,000万元、设备购买及安装费用46,200万元、建筑工程费用38,000万元、人才引进费用8,850万元。
三、募投项目的变更
2017年3月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》，决定将“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”变更为“缅甸服装产业基地项目”，项目拟投入募集资金15,000万元。截至本核查意见出具日，原“国泰东南亚纺织服装产业基地项目”尚余86,000万元未使用。
公司本次拟通过全资子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司（以下简称“瑞泰新能源”）和控股子公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）各出资50在波兰共和国投资设立子公司“国泰华荣（波兰）有限责任公司”（暂定名）（以下简称“波兰公司”），并由波兰公司作为项目实施主体在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目。该项目占地面积约96亩，建设期约30个月。
该项目预计总投资30,000万元，其中瑞泰新能源以募集资金出资15,000万元，华荣化工以自有资金出资15,000万元，双方按项目进度分期投入。
公司的本次对外投资尚需取得政府相关部门的批准，并取得波兰当地居民的认可和波兰当地政府相关部门的批准。
四、变更募投项目的原因及影响
（一）变更募投项目的原因
1、越南的TPP成员国优势不复存在
项目原选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的TPP成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自2017年1月23日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出TPP，预计越南作为TPP成员国的优势不复存在。
2、在波兰实施锂离子电池电解液项目可实现与相关客户在业务上协同配套
在欧盟各国看来，欧洲的交通行业是造成全球气候变化和空气污染的主要因素之一。普及和推广电动乘用车，很早就被欧洲人看作是抑制温室气体排放、保障人们健康生活环境的关键措施。鉴于上述原因，欧洲这块热土正吸引着全球新能源资本汇聚，几个著名的韩国锂电池公司纷纷抢滩欧洲建厂。
华荣化工作为韩国客户的多年战略合作伙伴，一直是韩国客户在电解液方面的重要供应商和信赖的合作对象。为与相关客户在业务上协同配套，公司拟在欧洲投资建设锂离子电池电解液项目。
（二）变更募投项目的影响
本次募投项目变更，是公司从长远发展考虑，抢抓新能源汽车发展机遇，对接波兰和欧盟市场所做出的慎重决策。项目的实施，有利于扩大公司化工新材料、新能源业务规模，提升核心竞争力，进一步开拓市场，促进公司持续、稳定、健康发展。
1、项目的实施有利于公司壮大化工新材料、新能源业务
化工新材料和新能源业务是公司的重要业务，着力做强、做精、做优主营业务是公司发展战略的重要内容，抢抓新能源汽车发展机遇，加大投入特别是贴近市场投入是公司的慎重决策，此举能提升公司在锂离子电池电解液业务方面的差异化竞争能力，促进公司发展。
2、项目的实施有利于就近及时满足客户需求
项目的实施能就近及时满足客户需求，同时还可开拓欧洲其他国家的市场。
3、项目的实施有利于保证产品质量
电解液通常对温度、水分敏感，尤其是动力电池电解液，它大多含有需要低温保存的添加剂，长期的海上运输对于电解液的指标有一定的负面影响。项目的实施有利于缩短公司电解液产品的运输距离，从而保证产品质量。
4、项目的实施有利于公司与客户保持良好合作关系
项目的实施能巩固公司与主要海外客户的良性供货和合作关系，并有利于公司进一步开发其它国际大客户。
5、项目的实施有利于降低成本
若电解液产品在国内生产、运输到欧洲工厂、再将空桶退回，每吨电解液的路途费用将超过电解液销售价格的10。在波兰本地进行生产，可降低成本、提高产品竞争力。此外，本项目拟选址地区还具有相关的政策鼓励措施。
五、变更后项目的投资计划和效益预估
1、投资计划和经营模式
公司本次拟通过全资子公司瑞泰新能源和控股子公司华荣化工各出资50在波兰共和国投资设立子公司波兰公司，并由波兰公司作为项目实施主体，在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目。瑞泰新能源注册资本50,000万元，截至目前实缴注册资本5,000万元，公司拟以募集资金15,000万元认缴瑞泰新能源注册资本，瑞泰新能源以该15,000万元募集资金和华荣化工以自有资金15,000万元投资波兰公司。
该项目预计总投资30,000万元，其中瑞泰新能源以募集资金出资15,000万元，华荣化工以自有资金出资15,000万元，双方按项目进度分期投入。
2、效益评估
本项目预计总投资30,000万元，其中基础建设投资10,500万元，设备投资8,000万，土地660万，铺底流动资金10,840万。
拟建设的4万吨/年的锂离子电池电解液项目的达产年度营业收入预计为220,000万元，总成本费用预计为180,792.2万元，利润总额预计为39,207.8万元，税后利润预计为31,758.4万元。
六、变更后项目的实施主体
变更后项目的实施主体为波兰公司，其股权结构如下：
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
100?84
江苏瑞泰新能源材料有限公司张家港市国泰华荣化工新材料有限公司
50P
波兰公司
瑞泰新能源注册资本50,000万元，截至目前实缴注册资本5,000万元，公司拟以募集资金15,000万元认缴瑞泰新能源注册资本，瑞泰新能源以该15,000万元募集资金和华荣化工以自有资金15,000万元投资波兰公司，并由波兰公司作为项目主体在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目。
七、项目风险提示
1、国内审批风险：本项目属于跨境对外投资，需经政府相关部门的审核批准，存在审批风险。
2、波兰当地居民认可和当地政府审批风险：本项目是化工项目，需得到当地居民的认可，并获得当地政府在环保和安全等方面的批准后方可建设。因此，本项目存在不被波兰当地居民认可，或无法获得当地政府审批的风险。
3、运营风险：虽然在波兰实施锂离子电池电解液项目，可以就近及时满足海外客户需求，享受波兰便捷的交通、较低的人力成本及政策优势。但是，海外经营面临当地政治、经济等多方面因素的影响，因此本项目在海外的经营、管理、控制等方面可能存在一定风险。
4、市场竞争风险：虽然目前业内看好锂离子电池新能源汽车的发展，并且多个国际大公司正在欧洲多个国家大力发展这个行业，但也存在其他新技术或新产品迅猛发展，并替代锂离子电池的市场竞争风险。
八、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金是根据公司发展需要作出的，新项目经过了充分的论证，是可行的。本次使用募集资金实施新项目不会损害公司股东特别是中小股东利益，同意公司《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，并提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
九、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司本次使用募集资金是根据公司发展需要作出的，新项目经过了充分的论证，是可行的。本次使用募集资金实施新项目不会损害公司股东特别是中小股东利益。公司本次使用募集资金经第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议。公司本次使用募集资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。监事会同意公司本次使用募集资金实施新项目。
十、独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司认为：
（1）公司本次对部分募集资金投资项目变更的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定；
