话、电子邮件通知；通知时限为：除董事会一致同意豁免通
知时限外，通知时限一般应不少于5个工作日。特殊情况，
可适当缩短。
第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：
一)会议日期和地点；二)会议期限；三)事由及议题；四)发出通知的日期。第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二
以上董事审议同意并作出决议。
第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百一十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合
同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加
表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同，交
易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避
和表决程序：
一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会
披露其关联关系；
二)董事会在审议关联关系事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并
宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易
事项进行审议表决；
三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的二分之一以上通过；
四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项
的一切决议。
第一百二十条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事视为做了第百十四条所规定的披露。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：
一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人)姓名；三)会议议程；四)董事发言要点；五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要，由总经理提名，可设副总经理若干名，
财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)～
六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；三)拟订公司内部管理机构设置方案；四)拟订公司的基本管理制度；五)制定公司的具体规章；六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
九)提议召开董事会临时会议；十)决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保事项；
十一)章程或董事会授予的其他职权。非董事总经理应列席董事会会议，但在会议上没有表决
权。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护。
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益
的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：
一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条公司副总经理协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。副
总经理由总经理提名，由公司董事会聘任。
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备。
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书职责、任职资格等事项应遵照法律法规的有关规
定执行。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份
作出。
董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档
案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十七条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监
事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条监事应当保证公司对外披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主
席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免。
第一百四十六条监事会行使下列职权：
一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
二)检查公司财务；三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
六)向股东大会提出提案；七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担；
九)列席董事会会议；十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百四十七条监事会应当每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事
