违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司有权解除其
职务。
第九十三条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
二)不得挪用公司资金；三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；八)不得擅自披露公司秘密；九)不得利用其关联关系损害公司利益；十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
二)应公平对待所有股东；三)认真阅读公司的各项商务和财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董
事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，
该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的
限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百〇二条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇三条董事会由9名董事组成(含3名独立董事)。董事会设董事长
1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇四条为实现董事会决策的专业化和分工明确化，董事会可按照有
关规定设立专门委员会，各专门委员会对董事会负责。各专
门委员会的组成、职责、工作程序等由董事会另行制定细则
规定。各专门委员会的成员均由董事会选举产生和更换。
第一百〇五条董事会行使下列职权：
一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；二)执行股东大会的决议；三)决定公司的经营计划和投资方案；四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
七)制订本公司重大收购、因本章程第二十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
八)决定公司因本章程第二十条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
九)在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财。
关联交易、对外捐赠等事项；
十)决定公司内部管理机构的设置；十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
十二)制订公司的基本管理制度；十三)制订本章程的修改方案；十四)管理公司信息披露事项；十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百〇九条股东大会授予董事会下列职权：就公司的贷款、对外投资。
资产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保
事项，单项金额在不超过公司最近一次经审计的净资产总额
的30的范围内，董事会有权作出决定。就公司拟进行的关
联交易，交易金额在人民币100万元以下或占公司最近一期
经审计净资产绝对值5以下的范围内，董事会有权作出决
定。
超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项，应当
报股东大会批准。同时，如根据有关法律规定或有关政府部
门的要求，股东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事
项必须由股东大会作出决议，则应按该等法律规定或政府部
门的要求，由董事会提出方案，报股东大会批准。
第一百一十条董事长行使下列职权：
一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；二)督促、检查董事会决议的执行；三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
四)行使法定代表人的职权；五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
六)董事会授予的其他职权。第一百一十一条董事会闭会期间，董事会授予董事长下列职权，董事长在行
使下列职权时，应在事后向公司董事会和/或股东大会报告：
一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)低于公司最近一期经审计总资产10；
二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的10，或绝对金额1000万
元以内；
三)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10，或绝对金额100万元以内；
四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10，或绝对金额1000万元以内；
五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10，
或绝对金额100万元以内。
如根据本章程约定、有关法律规定或有关政府部门的要
求，董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必
须由董事会或股东大会作出决议，则应按本章程约定、该
等法律规定或政府部门的要求，由董事长提出或通过董
事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
除上述规定外，董事会以决议形式对董事长进行其他授
权时，还应遵循以下原则：
一)符合公司的实际情况和经营发展的需要；二)不得超过董事会自身的职权范围；三)授权内容应当明确、具体。第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电
