盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通
知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电
子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二节公告
第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
或《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》。
《证券日报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或《证券时报》
上公告。
第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在相关报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十九条公司因下列原因解散：
一)股东大会决议解散；二)因公司合并或者分立需要解散；三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百八十条公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(三)项、第(四)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：
一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；二)通知、公告债权人；三)处理与清算有关的公司未了结的业务；四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；五)清理债权、债务；六)处理公司清偿债务后的剩余财产；七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
一)《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；三)股东大会决定修改章程。如发生上述第(一)项之情形的，在本章程作出相应修订
之前，本章程中与修改后的法律、行政法规、部门规章的
规定相抵触的条款自动失效，有关事项按照修改后的法
律、行政法规、部门规章的规定执行。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章附则
第一百九十二条释义
一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50以上的股东；持有股份的比例虽然不足50，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事。监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
第一百九十三条本章程以中文书写。
第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十五条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十六条本章程自股东大会审议通过后，待公司获准在境内公开发行
股份并于证券交易所挂牌交易之日起生效。
附件一
姓名/公司名称
认购价款
元)认购股份数
股)占公司股份总数
比例
江苏新泉志和投资有限
公司
29,468,000
29,468,000
43.04
唐志华
29,000,000
29,000,000
42.36
唐美华
10,000,000
10,000,000
14.60
合计：
68,468,000
68,468,000
100.00
