召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第六十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。
第六十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的之外，董
事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
三)出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，占公
司股份总数的比例；
四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；六)计票人、监票人姓名；七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。
第七十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
一)董事会和监事会的工作报告；二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；四)公司年度预算方案、决算方案；五)公司年度报告；六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
一)公司增加或者减少注册资本；二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；三)本章程的修改；四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30的；
五)股权激励计划或员工持股计划；六)法律、行政法规规定的或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入
公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过
规定比例部分的股份不得行使表决权，且不得计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托、证券
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利；公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关
规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代
为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予
以回避。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的
回避和表决程序如下：
一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其
关联关系并申请回避；
二)股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
三)知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人应作出回避与否的决
定；
四)会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；
五)股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关
联股东所持表决权的过半数或三分之二以上通过；
六)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交
易事项的一切决议。
第七十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股
东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事。
监事的简历和基本情况。
第八十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第八十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第八十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议
另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任。
第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司。
企业破产清算完结之日起未逾3年；
四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业
