会全体成员过半数同意外，还应当经出席董事会三分之
二以上董事同意。
第三十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。
第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；三)单独或者合计持有公司10以上股份的股东请求时；四)董事会认为必要时；五)监事会提议召开时；六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十一条本公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地，具体地址
由公司董事会或其他股东大会召集人具体确定，并通知公司
股东。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集
第四十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
第四十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十五条单独或者合计持有公司10以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第四十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第四十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3以上股份的股东，可以在股东大会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。召集人决定不将该等临时提案列入股东大会议程的
应当在该次股东大会上进行说明和解释，并将提案的内容和
召集人的说明在股东大会上向股东作出说明。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十一条召集人将在年度股东大会召开20日(不包括会议召开当日)
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15
日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东。
第五十二条股东大会的通知包括以下内容：
一)会议的时间、地点和会议期限；二)提交会议审议的事项和提案；三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
四)有权出席股东大会股东的股权登记日；五)会务常设联系人姓名，电话号码；六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
第五十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
三)披露持有本公司股份数量；四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
监事会中的职工代表监事由职工大会或职工代表大会民
主选举产生。
第五十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
一)代理人的姓名；二)是否具有表决权；三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成。反对或弃权票的指示；
四)委托书签发日期和有效期限；五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址。
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。
第六十二条召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十四条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
