发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行A股股票方案业经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需取得山东省国资委批准、公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。本次投资尚具有不确定因素。
2、本次非公开发行的发行对象包括高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）在内的不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过5名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、本次非公开发行股票数量不超过546,448,087股（含546,448,087股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第三十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90为5.27元/股。为保护投资者利益，公司本次发行价格不低于5.49元/股（即公司第七届董事会第三十一次会议决议的发行底价）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）不参与本次发行定价的市场询价过程，分别承诺以30,000.00万元、65,000.00万元、15,000.00万元、45,000.00万元及45,000.00万元，以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后净额将用于如下项目：
单位：万元
若本次募集资金不能满足拟投入项目金额数，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策和现金分红情况”。
7、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将有助于公司增强盈利能力、优化资本结构、提高抗风险能力。随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，而募投项目的实施并产生效益需要一定的时间。因此，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年同期出现一定幅度的下降，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的影响制订了《山东高速路桥集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订稿）》。
8、本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本预案所列表格中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：山东高速路桥集团股份有限公司
英文名称：ShandongHi-SpeedRoad&BridgeCo.,LTD.
住所：山东省济南市经五路330号
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：山东路桥
股票代码：000498
法定代表人：江成
注册资本：112,013.9063万元
办公地址：山东省济南市经五路330号
邮政编码：250021
电话号码：0531-87069908
传真号码：0531-87069902
互联网网址：www。sdlqgf。com
电子信箱：sdlq000498@163。com
经营范围：公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、产品销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；交通及附属设施、高新技术的投资、开发；能源环保基础设施项目的开发、建设、投资和经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
路桥工程施工行业是建筑业的重要组成部分。为了满足不断增长的旅客运输量和货物运输量的需求，交通固定资产投资作为拉动内需的重要手段，公路、桥梁等基础设施投资屡创新高，呈逐年增长趋势。随着致力于欧亚区域经济共同发展的“一带一路”蓝图绘就，我国中西部交通领域基础设施建设已全面提速，东部地区路网建设面临升级改造。
从全国市场看，根据2016年全国交通运输工作会议安排，2016年交通运输部将加快推进国家高速公路待贯通路段建设和繁忙路段扩容改造，全年新增高速公路4,500公里左右，以“老少边穷”等地区通县国道为重点，加强国省干线升级改造，全年新改建1.6万公里左右。根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，未来5年，我国将新建改建高速公路通车里程约3万公里。未来10至15年，我国公路基础设施仍处于集中建设、加快成网的关键阶段。
从区域市场看，按照2016年山东省交通运输工作会部署，2016年，全社会交通建设计划投资720亿元，比上年增长11.3，其中，公路建设投资576亿元。到2016年底，全省公路通车里程达到26.5万公里，其中高速公路计划达到5,700公里。到2020年山东公路建设力争完成投资1,153亿元，高速公路通车里程达7,200公里，基本形成“九纵五横一环七连”高速公路网主骨架，实现“县县通高速”；改造普通国省道1.2万公里，其中，实施穿城路段改线1,830公里、新改建瓶颈路段1,910公里、大中修8,500公里，至2020年，普通国省道车道里程达到6.7万公里，二级及以上公路比例达到96以上。
根据全省、全国规划，“十三五”时期，路桥工程施工行业仍将保持稳定、快速的发展，前景十分广阔。
随着城镇化阶段的快速发展，基建投资仍将保持较快增长，而地方财政收入增速与基建投资增速不匹配，亟需探索新的基建投资模式。2013年以来，国家出台多项法律和政策鼓励社会资本参与城市基础设施及公共服务领域。2013年9月，《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》中提出“围绕重点领域，促进城市基础设施水平全面提升”，“加强城市道路交通基础设施建设”，“政府应集中财力建设非经营性基础设施项目，要通过特许经营、投资补助、政府购买服务等多种形式，吸引包括民间资本在内的社会资金，参与投资、建设和运营有合理回报或一定投资回收能力的可经营性城市基础设施项目”。2013年11月，十八届三中全会提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”，2014年4月30日，国务院以国发〔2014〕18号批转国家发展改革委《关于2014年深化经济体制改革重点任务的意见》中提出“放开包括自然垄断行业竞争性业务在内的所有竞争性领域，为民间资本提供大显身手的舞台。”
在上述政策背景下，大型基建设施的建设招标中越来越看重投标方的资金实力，投标方是否能在合作过程中提供项目建设的资金支持，参与整个招标项目的投资运作并建设施工成为中标的重要因素。对于招标方而言，一是缓解了资金压力；二是提高参与投标的门槛可以吸引更具实力的投标方；三是在建设过程中增加了对投标方的约束，因而总体能提高基础设施和公共服务的数量、质量和效率。对于投标方来说，在入股施工一体化的模式背景下，为维护市场份额并增加中标概率，资金运筹的能力至关重要。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应公司未来发展的需要
根据公司现有主业的发展需求，公司拟通过本次非公开发行筹集必要的资金，抓住产业发展的机遇，做大、做强、做优公司主业。通过实施本次募集资金项目，增强公司在领域的竞争实力。
公司主营路桥工程施工和养护施工业务，于2012年借壳*ST丹化上市，上市以来业绩复合增长率17。公司隶属高速集团，背靠山东省国资委，在山东省内项目上具备地域优势。公司定位“做大做强主业，沿相关多元化发展”的战略方向，打造路桥工程施工、路桥养护施工、建筑施工、市政工程、设备制造五大板块，实现公司多元化的经营目标。
2、增强盈利能力，实现股东利益最大化
公司通过本次非公开发行，一方面将进一步增强公司的资本实力，有利于做强
