本次非公开发行可以有效提升公司的资本实力，为公司入股施工一体化项目提供有力的资金支持，有助于公司工程施工业务的做大做强与健康发展。此外，通过本次非公开发行，公司还可以降低自身资产负债水平和财务风险，优化自身资产结构，从而提升盈利能力及抗风险能力，以更好地应对未来可能发生的市场变化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为包括高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者等不超过10名的特定对象，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行拟发行对象中，高速集团为公司的控股股东；云南通达为高速集团的全资二级子公司，铁路投资为高速集团的控股子公司，为公司的关联方；齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、社保基金理事会与本公司不存在关联关系。除高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过546,448,087股（含546,448,087股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行对象包括高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者等不超过10名的特定对象。
高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）不参与本次发行定价的市场询价过程，分别承诺以30,000.00万元、65,000.00万元、15,000.00万元、45,000.00万元及45,000.00万元，以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。认购方应以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（五）定价依据、定价基准日与发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90为5.27元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
为保护投资者利益，公司本次发行价格不低于5.49元/股（即公司第七届董事会第三十一次会议决议的发行底价）。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
（九）决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元，所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到以下项目：
单位：万元
若本次募集资金不能满足拟投入项目金额数，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
高速集团系公司控股股东，公司向高速集团非公开发行股票构成关联交易。
云南通达系公司的关联方，公司向云南通达非公开发行股票构成关联交易。
铁路投资系公司的关联方，公司向铁路投资非公开发行股票构成关联交易。
本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。报经公司股东大会审议时，相关关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，高速集团直接持有公司股份679,439,063股，占公司股本总额的比例为60.66，通过全资子公司高速投资间接持有公司86,529,867股，占公司股本总额的7.72，合计持有公司68.38股份，为公司的控股股东。
按照本次发行股票数量的上限计算，公司总股本将由发行前的1,120,139,063股增加至1,666,587,150股。本次发行高速集团承诺认购金额为30,000.00万元，云南通达承诺认购金额为15,000.00万元，铁路投资承诺认购金额为45,000.00万元，发行后高速集团的直接和间接合计持股比例为55.80，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案业经2016年6月30日召开的公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得山东省国资委、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节发行对象的基本情况
一、山东高速集团有限公司
（一）基本情况
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，高速集团的控股股东及实际控制人为山东省国资委。
（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果
高速集团是以投资、建设、经营、管理公路、高速公路、桥梁、铁路、港口、航运、物流为主业，集主业产业链上建设、建材、信息、金融、地产于一体的现代化、国际化、高效化、综合型国有独资特大企业集团，2015年度营业收入为4,656,767.48万元，经营状况良好。
（四）最近一年主要财务指标和财务数据
高速集团最近一年（2015年）的主要财务指标和财务数据（合并报表口径）如下：
注：以上财务数据未经审计。
（五）最近5年发行对象及其董事、监事和高管人员未收到处罚的说明
根据高速集团出具的声明，高速集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与高速集团之间的同业竞争。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，高速集团及其关联方与本公司之间存在关联交易情况。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、齐鲁交通投资有限公司
（一）基本情况
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，齐鲁投资的控股股东为齐鲁交通发展集团有限公司，实际控制人为山东省国资委。
（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果
齐鲁投资为2016年4月成立的公司，主要进行交通基础设施投资、股权投资、新能源投资等，经营状况良好。
（四）最近一年主要财务指标和财务数据
齐鲁投资为2016年4月新成立的公司，因此未有最近一年的财务数据。
（五）最近5年发行对象及其董事、监事和高管人员未收到处罚的说明
根据齐鲁投资出具的声明，齐鲁投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与齐鲁投资之间的同业竞争。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，齐鲁投资及其关联方与本公司之间不存在重大交易情况。
三、云南通达资本管理有限公司
（一）基本情况
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，云南通达的
