公司以现金方式分配股利的，具体条件为：股利分配不得超过累计可分配利润的范围；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未分配利润为正，弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营；现金方式分配股利方案的实施不损害公司持续经营能力；公司无重大投资计划（募集资金投资项目除外），重大投资计划是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50，且超过人民币5,000万元。
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配政策制订和修改程序
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
二、公司股利分配实际执行情况
（一）最近三年股利分配情况
2012年度*ST丹化发行股份购买资产实施重大资产重组后，公司作为新的上市主体全额承继*ST丹化存在的未弥补亏损-107,775.73万元，公司在2013-2015年度由于依然存在未弥补亏损，因而无法向股东进行现金分红。
（二）公司最近三年当年实现净利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司2013-2015年度的未分配利润分别为-91,454.90万元、-73,660.25万元、-52,176.05万元，公司一直处于未弥补亏损状态。
三、公司未来分红规划
公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案（修订版）》和《关于修改的议案》，该议案尚需提交公司股东大会批准后方可实施。根据分红回报规划，公司至少每三年重新审议一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每个会计年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的35，并且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司未来分红回报规划中关于利润分配政策的具体内容请参见本预案中本节之“公司现行股利分配政策”。
2013-2015年度期间，由于公司全额承继*ST丹化存在的未弥补亏损，因而未对股东进行现金分红。公司充分考虑自身的行业特点及发展阶段，努力扩大自己的经营成果，未弥补亏损由-107,775.73万元降至-52,176.05万元。未来公司股利分配将遵循上述分红回报规划的安排，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在实现盈利及正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、本次非公开发行拟于2016年12月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、本次发行前公司总股本为1,120,139,063股。本次非公开发行股票的数量不超过546,448,087股，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销）协商确定；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即300,000.00万元，不考虑发行费用等影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、2015年度归属于母公司所有者的净利润为37,700.57万元；2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37,192.33万元。此次测算，假设2016年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长10、15、20的幅度分别进行预测；
6、公司2015年末归属于母公司所有者权益以审计报告数据为依据，即303,664.35万元；
7、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
9、免责说明：前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行实施完成后对主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
1、假设情形1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年同比增长10
2、假设情形2：2016年归属于母公司所有者的净利润与2015年同比增长15
3、假设情形3：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年同比增长20
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为有效应对本次发行摊薄即期回报的情况，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要填补措施包括：
1、积极拓展主业市场份额
公司通过本次非公开发行，一方面增强资本实力，另一方面引进战略投资者，公司竞争力将得到显著增长。在国家大力推行PPP模式实施基建设施建设的政策背景和经济环境下，公司将积极参与各种形式的PPP、入股施工一体化等路桥施工项目投标竞争，扩大公司主业市场份额，提高主业利润。
2、实施创新发展战略，提升公司盈利能力
公司将以公路养护行业兴起和“中国制造2025”为契机，大力进入公路再生养护行业，培育战略新兴产业。公司将以试验和施工工艺研究为龙头，以沥青再生设备研发、制造及推广为切入点，以施工推进研发，以研发提高施工质量和效率，进一步提升了发展质量，实施创新发展战略，紧跟不断发展的市场需求，持续扩大产品的市场份额，从而巩固并提升市场地位，进一步提升公司的盈利能力。
3、强化募集资金管理，提升资金使用效率
公司将严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，以及本公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用募集资金。公司在募集资金到账后将安排专户存储，专款专用。
本次募集资金到位后，公司将努力提升资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
4、大力提升管理效率，降低公司运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对采购、施工、财务各环节的管理，加强工程回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，降低公司运营成本。
5、完善公司治理机构，明确利润分配制度
公司引进新的投资者后，将进一步完善公司治理结构，加强外部监督，促进公司发展。
同时，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，公司董事会根据中国证监会的相关规定，明确并修订了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配原则、分配形式以及现金分红的条件、比例和分配形式等，明确了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律法规规定，执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，在兼顾公司可持续发展的情况下，高度重视对投资者的投资回报并积极采取现金方式分配股利。
二、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
