（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果
云南通达为2015年9月成立的公司，主要负责围绕云南地区战略布局，有重点的进行股权、债权、财务性投资，受托管理资产，经营状况良好。
（四）最近一年主要财务指标和财务数据
云南通达最近一年（2015年）的主要财务指标和财务数据如下：
注：以上财务数据业经审计。
（五）最近5年发行对象及其董事、监事和高管人员未收到处罚的说明
根据云南通达出具的声明，云南通达及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与云南通达之间的同业竞争。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，云南通达与本公司之间不存在重大关联交易情况。云南通达的关联方高速集团、山东高速云南发展有限公司与本公司之间存在关联交易情况。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
四、山东省社会保障基金理事会
（一）基本情况
（二）股权控制关系
社保基金理事会的举办单位为山东省人民政府。
（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果
社保基金理事会为山东省人民政府批准设立的事业单位法人，代表山东省政府行使投资者职能，主要进行探索推进国有企业股权多元化和现代企业制度建设，进一步强化山东省社会保障能力，有效筹集和积累社会保障资金，运营状况良好。
（四）最近一年主要财务数据
社保基金理事会最近一年（2015年）的主要财务数据如下：
注：以上财务数据未经审计。
（五）最近5年发行对象及主要负责人未收到处罚的说明
根据社保基金理事会出具的声明，社保基金理事会及其主要负责人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与社保基金理事会之间的同业竞争。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，社保基金理事会与本公司之间不存在重大交易情况。
五、山东铁路建设投资有限公司
（一）基本情况
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，铁路投资的控股股东为高速集团，实际控制人为山东省国资委。
（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果
铁路投资是确保全省铁路建设项目的顺利实施，依托高速集团组建的交通基础设施投资建设、管理与运营单位，经营状况良好。
（四）最近一年主要财务数据
铁路投资最近一年（2015年）的主要财务数据如下：
注：以上财务数据未经审计。
（五）最近5年发行对象及其董事、监事和高管人员未收到处罚的说明
根据铁路投资出具的声明，铁路投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与铁路投资之间的同业竞争。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。本次发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，铁路投资与本公司之间不存在重大交易情况。
铁路投资的关联方高速集团与本公司之间存在关联交易情况。该等关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、附条件生效的股份认购协议
公司与高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）于2016年4月28日在济南分别签订附条件生效的股份认购协议：
1、合同主体
发行人（甲方）：山东高速路桥集团股份有限公司
股份认购协议的认购人（乙方）分别为：山东高速集团有限公司、齐鲁交通投资有限公司、云南通达资本管理有限公司、山东省社会保障基金理事会、山东铁路建设投资有限公司
2、发行价格
甲方本次发行底价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即5.49元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。乙方不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他特定发行对象的认购价格相同。
甲方本次发行定价基准日：本次发行的定价基准日为第七届董事会第三十一次会议决议公告日。
3、认购数量
本次非公开发行股份数量不超过546,448,087股（含546,448,087股），由山东路桥股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若山东路桥股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
其中，高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）不参与本次发行定价的市场询价过程，分别承诺以30,000.00万元、65,000.00万元、15,000.00万元、45,000.00万元及45,000.00万元，以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。认购股份为每股面值人民币1元的A股普通股股票。除在限售期内不得转让外，认购股份具有不劣于山东路桥以前发行的股票、本次非公开发行的其他股票的权利、表决权、地位和利益。
4、限售期
乙方本次认购的股份自登记于乙方名下之日起36个月内不可转让。
5、支付方式
乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。乙方不可撤销的同意，自本协议生效后、且在甲方向乙方发送的认购款缴纳通知书要求期限内一次性将全部认购款划入保荐承销机构指定的账户，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
6、滚存利润的安排
甲、乙双方同意，本次非公开发行前的滚存未分配利润由山东路桥新老股东共同享有。
7、合同生效的先决条件
股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章后成立，并在满足下列全部条件后生效：（1）甲方董事会批准本次非公开发行;（2）山东省国资委批准本次非公开发行;（3）甲方股东大会批准本次非公开发行；（4）中国证监会核准本次非公开发行。如上述条件未获满足，则股份认购协议自动终止。
8、违约责任
本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担违约责任。
甲、乙双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关批准/认可而导致股份认购协议无法实施，不视为任何一方违约，甲、乙双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续180日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议，但应提前三十（30）日书面通知其他方。
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议
公司与高速集团、齐鲁投资（齐鲁发展全资子公司）、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）于2016年6月30日在济南分别签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》：
1、合同主体
发行人（甲方）：山东高速路桥集团股份有限公司
股份认购协议的认购人（乙方）分别为：山东高速集团有限公司、齐鲁交通投资有限公司、云南通达资本管理有限公司、山东省社会保障基金理事会、山东铁路建设投资有限公司
2、认购股份
乙方认可山东路桥修订后的本次非公开发行方案，同意在此基础上认购本次发行股份。除本补充协议约定事项外，本补充协议未涉及的事项仍以《股份认购协议》约定为准。
3、《股份认购协议》第三条第一款
将“本次非公开发行的定价基准日为山东路桥第七届董事会第三十一次临时会议决议公告日，本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90，即5.49元/股。”调整为：“本次非公开发行的定价基准日为山东路桥第七届董事会第三十三次临时会议决议公告日，双方同意本次发行价格不低于5.49元/股（该发行底价高于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90，即5.27元/股）。”
4、其他
本补充协议自双方签字盖章之日起成立，自《股份认购协议》生效之日起生效；本补充协议与《股份认购协议》具有同等法律效力，系《股份认购协议》的修订和补充，若补充协议与《股份认购协议》不一致的
