江苏管理咨询公司，江苏法尔胜股份有限公司公告（系列） 法尔胜集团公司、江苏银行股份有限公司、江苏永鼎股份有限公司、江苏阳光股份有限公司、江苏大港股份有限公司、江苏舜天股份有限公司、江苏综艺股份有限公司、江苏汇鸿股份有限公司、江苏弘业股份有限公司、江苏股份有限公司、江苏管理咨询公司。
后利润分配事项后的评估结果为18，963.94万元，大写人民币壹亿捌仟玖佰陆拾叁万玖仟肆佰元。2、金属制品
本公司聘请了具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司，就江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的江阴法尔胜金属制品有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了苏中资评报字(2016)第C2043号评估报告。
1)评估对象与评估范围：评估对象为江阴法尔胜金属制品有限公司的股东全部权益，由此而涉及的评估范围为江阴法尔胜金属制品有限公司申报的全部资产及相关负债。
2)评估基准日：2015年12月31日。
3)评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，分别采用资产基础法及收益法进行了评估，评估的价值类型为市场价值。
4)评估结论：本公司评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘察核实，对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽职调查，对委托方和被评估企业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分析和调整等必要的评估程序，评估结果如下：
①资产基础法评估结果
在评估基准日2015年12月31日企业持续经营前提下，江阴法尔胜金属制品有限公司经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计后报表的资产总额38，326.48万元，负债总额13，069.24万元，股东全部权益为25，257.24万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值39，490.57万元，总负债13，069.24万元，股东全部权益为26，421.33万元，股东全部权益增值1，164.08万元，增值率4.61。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估单位：江阴法尔胜金属制品有限公司单位：人民币万元
小数点后保留两位
②收益法评估结果
在评估基准日2015年12月31日，在企业持续经营及本报告所列假设前提条件下，江阴法尔胜金属制品有限公司申报的股东全部权益价值为25，257.24万元，采用收益法评估，江阴法尔胜金属制品有限公司的股东全部权益价值为20，400万元(取整），评估减值4，857.24万元，减值率19.23。
③评估结果的选取
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，但由于企业目前处于亏损期，企业及所在行业目前面临形势严峻，发展变化不确定性较大，未来的盈利情况取决于宏观经济环境、行业经济等多种因素，因此，收益法评估的结果存在较大的不确定性。所以本次采用资产基础法结果作为最终评估结论。江阴法尔胜金属制品有限公司股东全部权益于基准日的市场价值为人民币26，421.33万元，大写人民币贰亿陆仟肆佰贰拾壹万叁仟叁佰元。
3、线缆销售
由于线缆销售2015年11月05日刚刚成立，目前注册资本实际到位500万元，并未开始正式运营，所以此次未进行评估，股权转让价格以基准日2015年12月31日线缆销售实际出资到位的注册资本500万元为参考标准。
本公司董事会认为：上述评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性、评估假设和评估结论合理。
四、交易协议的主要内容
1、特钢制品
甲方：江苏法尔胜股份有限公司
乙方：法尔胜集团有限公司
1)转让标的
甲方同意向乙方出让，并且乙方同意从甲方受让的甲方所持有的江苏法尔胜特钢制品有限公司（以下简称“特钢公司”）全部股权（出资81269287.47元，占注册资本的100，以下称“被转让股权”)。
2)转让标的情况说明
①甲方向乙方承诺，甲方合法持有特钢公司100的股权（出资81269287.47元），为公司的合法股东。
②甲方保证对被转让股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，同时也不存在受任何第三方影响或约束的情形，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
③甲方保证，特钢公司在本协议签订之前所有的财务报表及其下记载的经营活动均属实且相符，特钢公司无任何额外的负债和财务负担，无违法经营事项，否则对特钢公司及乙方造成的损失全部由甲方承担。
3)转让价款及其他事项
①甲、乙双方协商确定，本次股权转让价格为人民币18965万元。
②股权转让价款支付：
i.自协议生效之日起30个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50；
ii.自协议生效之日起90个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50。
4)期间损益归属
甲、乙双方同意并确认，自评估基准日起（不含基准日当日）至本协议签订日（含签订日当日），特钢公司在此期间产生的盈利由甲方享有，特钢公司在此期间产生的亏损由乙方承担。
5)股权变更的相关事项
①甲、乙双方均有义务提交相关的资料，协助公司办理工商变更登记及公司股东名册中的相关记录的变更手续；
②被转让股权于特钢公司办理本次股权转让工商变更登记手续之前交割，本协议生效之日起，甲方将不再持有特钢公司的股权，甲方原股东权利和股东义务全部由乙方承继。
6)协议的生效及其他
本协议的生效需满足以下条件：
约定本协议经双方签署并加盖公章后，交易双方报本公司权力机关批准，自双方都接到对方的通知和公司权力机构批准交易的决议正本之日起，本协议生效。
2、金属制品
甲方：江苏法尔胜股份有限公司
乙方：法尔胜集团有限公司
1)转让标的
甲方同意向乙方出让，并且乙方同意从甲方受让的甲方所持有的江阴法尔胜金属制品有限公司（以下简称“金属制品公司”）全部股权（出资264170000元，占注册资本的100，以下称“被转让股权”)。
2)转让标的情况说明
①甲方向乙方承诺，甲方合法持有金属制品公司100的股权（出资264170000元），为公司的合法股东。
②甲方保证对被转让股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，同时也不存在受任何第三方影响或约束的情形，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
③甲方保证，金属制品公司在本协议签订之前所有的财务报表及其下记载的经营活动均属实且相符，金属制品公司无任何额外的负债和财务负担，无违法经营事项，否则对金属制品公司及乙方造成的损失全部由甲方承担。
3)转让价款及其他事项
①甲、乙双方协商确定，本次股权转让价格为人民币26425万元。
②股权转让价款支付：
i.自协议生效之日起30个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50；
ii.自协议生效之日起90个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50。
4)期间损益归属
甲、乙双方同意并确认，自评估基准日起（不含基准日当日）至本协议签订日（含签订日当日），金属制品公司在此期间产生的盈利由甲方享有，金属制品公司在此期间产生的亏损由乙方承担。
5)股权变更的相关事项
①甲、乙双方均有义务提交相关的资料，协助公司工商变更登记及公司股东名册中的相关记录的变更手续；
②被转让股权于金属制品公司办理本次股权转让工商变更登记手续之前交割，本协议生效之日起，甲方将不再持有金属制品公司的股权，甲方原股东权利和股东义务全部由乙方承继。
6)协议的生效及其他
本协议的生效需满足以下条件：
约定本协议经双方签署并加盖公章后，交易双方报本公司权力机关批准，自双方都接到对方的通知和公司权力机构批准交易的决议正本之日起，本协议生效。
3、线缆销售
甲方：江苏法尔胜股份有限公司
乙方：法尔胜集团有限公司
1)转让标的
甲方同意向乙方出让，并且乙方同意从甲方受让的甲方所持有的江苏法尔胜金属线缆销售有限公司（以下简称“线缆销售公司”）全部股权（出资50000000元，占注册资本的100，以下称“被转让股权”)。
2)转让标的情况说明
①甲方向乙方承诺，甲方合法持有线缆销售公司100的股权（出资50000000元），为公司的合法股东。
②甲方保证对被转让股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，同时也不存在受任何第三方影响或约束的情形，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
③甲方保证，线缆销售公司在本协议签订之前所有的财务报表及其下记载的经营活动均属实且相符，线缆销售公司无任何额外的负债和财务负担，无违法经营事项，否则对线缆销售公司及乙方造成的损失全部由甲方承担。
3)转让价款及其他事项
①甲、乙双方协商确定，本次股权转让价格为人民币500万元。
②股权转让价款支付：
i.自协议生效之日起30个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50；
ii.自协议生效之日起90个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50。
4)期间损益归属
甲、乙双方同意并确认，自评估基准日起（不含基准日当日）至本协议签订日（含签订日当日），线缆销售公司在此期间产生的盈利由甲方享有，线缆销售公司在此期间产生的亏损由乙方承担。
5)股权变更的相关事项
①甲、乙双方均有义务提交相关的资料，协助公司办理工商变更登记及公司股东名册中的相关记录的变更手续；
②被转让股权于线缆销售公司办理本次股权转让工商变更登记手续之前交割，本协议生效之日起，甲方将不再持有线缆销售公司的股权，甲方原股东权利和股东义务全部由乙方承继。
6)协议的生效及其他
本协议的生效需满足以下条件：
约定本协议经双方签署并加盖公章后，交易双方报本公司权力机关批准，自双方都接到对方的通知和公司权力机构批准交易的决议正本之日起，本协议生效。
五、涉及关联交易的其他安排
1、本交易完成后，公司不再持有目标公司股权，但目标公司和本公司及下属子公司由于非关联关系变为关联关系，所以原有的非关联交易变为关联交易。关联交易将遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司采购或销售同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不会损害上市公司利益；
2、本交易完成后，与关联人不存在同业竞争；
3、本交易完成后，目标公司现有经营管理团队及员工继续在目标公司留用，将不再担任本公司任何职务；
4、本交易完成后，转让资产所得款项用于补充公司现金流及满足新的投资机会。
六、交易的目的和对公司的影响
1、根据本公司整体战略规划，公司加大转型力度，通过剥离传统制造业务，加强资本运作，改善和提升公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力。本次转让三家全资子公司的100股权，符合公司发展战略。
2、根据本次交易的审计报告相关财务数据测算，本次交易通过股权转让能够收回资金45890万元，产生投资收益约4700万元，本次股权交易将增强公司的现金储备，缓解公司现金流压力，并有利于把握新的投资机会，
