理财、关联交易、合并、分立、解散及变更公司形式等。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）决定公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司的股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；超过董事
会权限或者股东大会授权范围的，应报股东大会批准。
除公司章程、公司决策权限制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权
限如下：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的；或与关联
法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联
交易累计金额）在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5％以上的
关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产5以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应提
交股东大会审议批准。
（二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托
理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股
东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其
他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20以上的；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50以上的，应提交股东大会审
议批准。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的20以上，且绝对金额超过1000万元的；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审议
批准。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的20以上，且绝对金额超过200万元的；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议批准。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
20以上，且绝对金额超过1000万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过3000万元的，
应提交股东大会审议批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20以上，且
绝对金额超过200万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议批准。
（三）除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保由公司董事会批准；
董事会不得再进行授权。
（四）与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在1000
万元以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门
提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的
风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对
外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应
由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。公司
为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。
第一百零六条董事会设董事长1人，独立董事3人，无职工代表担任的董
事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事长行使下列职权：
一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；二)督促、检查董事会决议的执行；三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；四)行使法定代表人的职权；五)在发生特灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
六)董事会授予的其他职权。第一百零八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前通知全体董事和监事。
第一百零九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开5日以前以
专人送出、邮件、或传真方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
第一百一十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十三条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会
审议担保事项时，还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百一十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百一十五条董事会决议采取记名投票表决方式、举手表决方式、传真
或电话方式。采取传真或电话方式的，公司应保存相应传真件和电话录音，保存
期限为10年。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表
决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百一十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百一十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节独立董事
第一百一十九条公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十一条独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述（一）到（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十二条独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事；
