董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会或公司股东以书面形式
提出。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等
于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。股东可以集中行使表决权，
将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候
选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人；
（二）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。股东对某一个或
某几个董事或监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东
投票视为弃权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使的表决权总数少于
其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（三）独立董事和非独立董事应分开投票。独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行；
（四）股东投给每一董事或监事候选人的投票表决权可以为“同意”票、“反
对”票或者“弃权”票，但是只能选择三者之一，否则该股东对该位董事或监事候
选人的投票无效。
第七十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十一条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十四条股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第八十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第八十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
当次股东大会会议结束后立即就任。
第九十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
一)具有《公司法》第146条规定的情形；二)最近三年内受到中国证监会行政处罚；三)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；四)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；五)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
六)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十二条董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职
工大会、职工代表大会、工会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实。
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在如下合理期限
内仍然有效：董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该
等秘密成为公开信息之日止；其他各项忠实义务在董事任期结束之日起2年内仍
须遵守。
第九十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第九十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应
召开临时董事会，根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否，
作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议；对于负有严重责任的董事，董事
会应向股东大会提交罢免该董事的议案，由股东大会罢免该董事职务。上述处分
和经济处罚以及董事职务的罢免，并不能免除其应承担的赔偿责任。
本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。
第一百条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零一条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零二条董事会由7名董事组成，由股东大会选举产生。
第一百零三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，决定公司进入非主营业务经营领域
或者改变现有的主营业务；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保（对控股子公司的除外）、关联交易、委托理财、处置知识产权等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）在股东大会授权范围内，批准子公司（含控股和参股）的重大事项，
包括但不限于其对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、借款、
