完成中优医药的收购将进一步提升上市公司在手术器械板块的市场竞争力，同时协同开拓市场，极大丰富上市公司在美好生活板块的业务，促进美好生活板块的快速发展，从而保障上市公司整体业绩的长期持续稳定增长。
（二）本次股权收购对上市公司的影响
本次股权收购完成后，中优医药将纳入上市公司的合并报表范围，随着上市公司及中优医药在销售渠道、品牌运作、生产效率、临床资源等方面的协同和整合，本次交易将对上市公司盈利能力、业绩增长，产品格局及行业地位产生积极促进作用。
六、本次股权收购风险分析
（一）市场风险
随着标的公司所在行业的快速发展及新竞争对手的出现，标的公司面临着行业竞争加剧的压力，可能会对标的公司的经营业绩造成不利影响。虽然标的公司在核心技术、研发团队上的优势保证了在传统医用消毒领域的领先地位，市场份额不会轻易被对手取代，但如果标的公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险，从而将影响上市公司在相关行业的布局及整体战略发展。
（二）收购整合风险
标的公司核心员工，包括科研、技术人员及管理团队等是中优医药整个市场开拓、业务发展的关键所在，其之所以能长期稳定的发展离不开销售、研发、服务等各方面核心人员及管理团队的长期积淀。因此，为保持在业内具有先发优势及明显竞争地位，未来如何保持科研、技术人员及管理团队的稳定是上市公司及中优医药共同面对的问题。本次股权收购后，上市公司将在经营管理过程中，与中优医药管理团队保持密切沟通，采取切实有效的融合措施，在植入上市公司规范管理的要求下，确保标的公司管理团队以及人员的稳定性，并充分发挥既有员工的积极性，以最大化地实现协同发展。
（三）商誉减值风险
根据北京国融兴华资产评估有限公司出具的以2016年4月30日为评估基准日的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟收购上海中优医药高科技股份有限公司部分股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第020289号），按收益法评估的中优医药100的股权于评估基准日2016年4月30日的评估值为139，886.04万元，增值率为422.32，评估增值较高。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
上市公司本次收购中优医药61.6225股权后，在上市公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果中优医药未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（四）股份质押风险
截至本公告出具之日，标的公司控股股东卞雪莲分别与上海国药、上海圣众及江苏毅达签订有《股份质押合同》，以其持有的中优医药2，000万股股份向上海国药、上海圣众提供股份质押担保；以其持有的中优医药800万股股份向江苏毅达提供股份质押担保。卞雪莲承诺自第一期转让款支付日起5个工作日内，应促成其所持标的公司2，800万股股份上的质押得到解除。若上海国药、上海圣众及江苏毅达未来不履行解除质押的义务，将可能导致卞雪莲所持有的标的公司股份无法顺利过户至上市公司名下。
此外，银领资管分别与朴远资管、盛屯矿业签订《股份质押协议》，以其持有的中优医药460.51万股股份向朴远资管提供股份质押担保；以其持有的中优医药592.08万股股份向盛屯矿业提供股份质押担保。若朴远资管、盛屯矿业未来不履行解除质押的义务，将可能导致银领资管所持有的标的公司股份无法顺利过户至上市公司名下。
（五）业绩承诺不能实现的风险
本次交易中，除银领资管、抱朴安第斯、朴远优诗美地、盛屯矿业和联康创投外，其余转让方对标的公司2017年、2018年、2019年实现的净利润数进行了承诺，具体如下：
单位：人民币万元
注：上述承诺净利润数指当年扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值。
上述承诺系标的公司管理层基于公司当前经营状况以及未来市场发展预期做出的综合判断，标的公司实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等因素影响。
未来如果标的公司经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实际盈利数达不到承诺金额。根据承诺，如标的公司于盈利承诺期内的任一年度实现的扣非净利润数未达到当年承诺扣非净利润数的80，则承诺方应就当年度净利润未达标部分进行现金补偿。但业绩承诺人届时能否有足够的现金，能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。
七、备查文件目录
1、上市公司第四届董事会第二次临时会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见；
3、《股份转让协议》；
4、《上海中优医药高科技股份有限公司审计报告》；
5、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟以现金收购上海中优医药高科技股份有限公司股权项目评估报告》。
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十六日
证券代码：002223证券简称：鱼跃医疗公告编号：2016-056
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
第四届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
2016年11月15日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决的方式召开了第四届董事会第二次临时会议。公司于2016年11月10日以书面送达及电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第四届董事会第二次临时会议的通知以及提交审议的议案。会议应到董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长吴光明先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了提交审议的议案。
二、董事会会议审议情况
1、《关于收购上海中优医药高科技股份有限公司61.6225股份的议案》
公司拟以自筹资金人民币86，271.50万元收购上海中优医药高科技股份有限公司61.6225的股份，收购完成后上海中优医药高科技股份有限公司将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并财务报表范围内。
本议案经董事会审议通过后，仍需提交公司股东大会审议。
表决结果：会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
2、《关于召开2016年第三次临时股东大会通知的议案》
鉴于本次董事会审议的《收购上海中优医药高科技股份有限公司61.6225股份的的议案》需提请股东大会审议，公司拟定于2016年12月1日召开公司2016年第三次临时股东大会，审议前述议案。
表决结果：会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第二次临时会议决议
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十六日
《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司公告（系列）》相关参考资料:
江苏鱼跃医疗设备、江苏康生医疗股份、江苏鱼跃、江苏鱼跃科技发展、江苏鱼跃科技、江苏鱼跃医用仪器、江苏鱼跃信息、鱼跃医疗、鱼跃医疗 新技术
