2、收益法评估结论
截至评估基准日2016年4月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，中优医药股东全部权益价值的评估结果为139，886.04万元，增值113，104.34万元，增值率422.32。
3、评估结果的确定
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：
经收益法评估，截至2016年4月30日，中优医药的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为139，886.04万元，增值113，104.34万元，增值率422.32。中优医药66.6225股权的评估值为86，271.50万元。
（六）交易标的其他情况
此外，截至本公告披露之日，标的公司已向全国中小企业股份转让系统公司提交了挂牌申请，目前处于挂牌审核阶段。标的公司拟撤回上述挂牌申请，并尽快办理相关程序。
四、交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方（受让方）：鱼跃医疗
乙方（转让方）：卞雪莲、银领资管、抱朴安第斯、朴远优诗美地、盛屯矿业、中优健康、中优绿色、联康创投、亦康环境
（二）交易标的及交易价格
本次股权收购的标的为中优医药61.6225股份（“标的股份”）。
根据《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟收购上海中优医药高科技股份有限公司部分股权项目评估报告》，于定价基准日，标的公司的股东权益价值为人民币139，886.04万元。在此基础上，双方确定标的股份转让价格（“转让价款”）为人民币86，271.50万元。
（三）交易先决条件
1、支付第一期转让款的先决条件
除受让方书面确认放弃外，受让方支付第一期转让款应以下列先决条件的满足为前提：
（1）双方已签署股份转让协议以及与本次股份转让相关的其他文件，且该等协议、文件已经生效。
（2）转让方所作陈述及保证在股份转让协议签署之日及第一期转让款支付日保持真实、准确、完整且不存在故意误导。
（3）不存在任何现行有效的实质性禁止或限制本次股份转让的适用法律。
（4）自定价基准日起，无任何对标的公司产生重大不利影响的事件。
（5）受让方应已收到标的公司2014年1月1日至2016年4月30日的合并财务报表（包括资产负债表、现金流量表、损益表），该等财务报表按中国公认会计准则制作，有恰当的管理账证实。
（6）卞雪莲与上海国药、上海圣众、江苏毅达分别签属格式及内容令受让方满意的《的终止协议》，且前述协议已经生效。
2、支付第二期转让款的先决条件
除受让方书面确认放弃外，受让方支付第二期转让款应以下列先决条件的满足为前提：
（1）双方已签署股份转让协议以及与本次股份转让相关的其他文件，且该等协议、文件已经生效。
（2）转让方所作陈述及保证在股份转让协议签署之日及第二期转让款支付日保持真实、准确、完整且不存在故意误导。
（3）转让方或标的公司不存在违反股份转让协议中过渡期间安排相关条款的情形。
（4）不存在任何现行有效的实质性禁止或限制本次股份转让的适用法律。
（5）自定价基准日起，无任何对标的公司产生重大不利影响的事件。
（6）设置于卞雪莲所持标的公司2，800万股股份上的质押已经合法、有效地解除。
（7）设置于银领资管所持标的公司股份上的质押已经合法、有效地解除。
（8）标的公司股东名册已登载受让方持有标的公司6，162.25万股股份，且标的股份上不存在质押或任何权利负担，亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
3、转让方承诺，除非受让方另行同意，其将尽所有合理努力确保上述第二期转让款相关的先决条件在2017年1月15日之前或在双方同意的其他最后期限之前应得到满足。
（四）交割及资金用途
自上述第一期转让款相关的先决条件全部满足之日起10个工作日内，受让方应向卞雪莲控制的中优健康、亦康环境支付第一期转让款计人民币21，000万元。其中向中优健康支付人民币14，000万元、向亦康环境支付人民币7，000万元。
卞雪莲承诺，自第一期转让款支付日起5个工作日内，其应促成其所持标的公司2，800万股股份上的质押得到解除，对应编号为0020160127、0021060130的质权登记应当注销；且其应确保自前述质押解除之日至标的股份交割日期间，其所持标的公司股份上不再负有任何质押、限制、冻结，亦不存在任何与股权权属、股份收益权或转让权相关的纠纷或潜在纠纷。
银领资管、抱朴安第斯、朴远优诗美地和盛屯矿业承诺，于2017年1月5日前，银领资管应向抱朴安第斯、朴远优诗美地、盛屯矿业转让标的公司1，521万股股份，并促成标的公司将抱朴安第斯、朴远优诗美地、盛屯矿业登载于标的公司股东名册。
转让方同意，于2016年12月30日后、2017年1月15日前，转让方应将标的股份转让予受让方，并促成标的公司将受让方登载于标的公司股东名册。标的公司股东名册登载受让方持有标的公司6，162.25万股股份之日即为标的股份交割日。
自标的公司股份交割日起5个工作日内，受让方应以现金转账方式合计向转让方支付第二期转让款计人民币65，271.50万元，具体如下：
（五）过渡期间安排
自定价基准日至标的股份交割日期间，如标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归标的公司所有；如标的公司自定价基准日至标的股份交割日期间发生亏损，或因其他原因而导致净资产减少，则该等净资产减少应由转让方中的每一方按转让标的公司股权的相对比例承担，并于标的股份交割日后10个工作日内以现金方式向标的公司全额补足，各转让方对此承担连带责任。
（六）盈利补偿
除银领资管、抱朴安第斯、朴远优诗美地、盛屯矿业和联康创投外，其余转让方（以下简称“承诺方”）对标的公司2017年、2018年、2019年（前述三个会计年度以下合称为“盈利承诺期”）实现的净利润数进行承诺，具体如下：
单位：人民币万元
注：上述承诺净利润数指当年扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值。
承诺方承诺，如盈利承诺期内标的公司实现的扣非净利润数低于承诺扣非净利润数，则承诺方须就不足部分向受让方进行补偿。具体补偿方式如下：
1、现金补偿
各承诺方同意对其补偿义务承担共同责任，补偿方式为现金补偿。
2、单年度补偿
如标的公司于盈利承诺期内的任一年度实现的扣非净利润数未达到当年承诺扣非净利润数的80（即2017年未达到人民币7，360万元，2018年未达到人民币8，960万元，2019年未达到人民币11，360万元），则承诺方应就当年度净利润未达标部分进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：
单年度应补偿现金金额=（标的公司当年承诺扣非净利润－标的公司当年实现扣非净利润）÷盈利承诺期内标的公司承诺扣非净利润×86，271.5万元。
双方同意并确认，因标的公司盈利差异所产生的现金补偿总计不超过承诺方于本次股份转让所取得的转让价款，任一承诺方应最终支付的现金补偿总额不超过其所持标的公司股份于本次股份转让中的总对价。
双方同意并确认，承诺方应按照其所持标的公司股权比例分别、独立地承担约定的补偿金额；但是，承诺方应就其各自补偿义务向受让方承担连带责任。
（七）公司治理及整合
1、公司治理结构
双方同意，标的股份交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：
标的公司董事会由5人组成，其中3名董事由鱼跃医疗指定的人员担任。
标的股份交割后，标的公司成为鱼跃医疗的控股子公司，标的公司及其下属公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于鱼跃医疗子公司的管理制度，标的公司及其下属公司基本财务核算原则参照鱼跃医疗的要求进行规范。标的公司及其下属公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源在不影响现有业务与经营的前提下参照鱼跃医疗规则进行管理。标的公司及其下属公司财务管理制度与原则，遵照鱼跃医疗的管理制度执行。
2、标的公司核心团队的安排
每一核心团队成员应在标的股份交割日前与标的公司（除另有约定外，本“标的公司核心团队的安排”部分所称标的公司包括标的公司及其控股子公司）签订符合鱼跃医疗规定条件的不短于4年期限的劳动合同。
每一核心团队成员应在标的股份交割日前与标的公司签订鱼跃医疗合理满意的竞业禁止协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务。
未经鱼跃医疗书面同意，任一核心团队成员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在鱼跃医疗及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何除董事、监事外的经营性职务。
任一核心团队成员如有违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，标的公司应解除该等人员的劳动合同。
后续如鱼跃医疗开展员工持股计划等员工激励措施，标的公司核心团队成员作为鱼跃医疗控股子公司的员工，将按照鱼跃医疗统一制定的原则和方案参与该等员工激励措施。
3、同业竞争承诺
作为本次股份转让的转让方，卞雪莲就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：
自标的股份交割日起，其至少在标的公司任职满6年（第一年系指标的股份交割日起满12个月）；
自标的公司离职后两年内，卞雪莲及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与标的公司存在竞争关系的消毒产业业务，包括但不限于在与标的公司存在竞争关系的单位内任职、担任任何形式的顾问或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与标的公司有竞争关系的消毒产品或业务；不得以鱼跃医疗或标的公司以外的名义为鱼跃医疗或标的公司客户提供与标的公司相同或相似的消毒产业服务；在标的公司的经营管理人员终止与标的公司的聘任关系或劳动关系后的12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员终止与标的公司或其控制子公司的雇佣关系
五、本次股权收购的目的和对上市公司的影响
（一）本次股权收购的目的
中优医药是一家专业从事医用清洁消毒、工业清洗消毒及个人护理类产品的研发、生产和销售企业。中优医药1988年由第二军医大学创建，后改制为民营企业。1998年成为消毒行业第一家高新技术企业，其管理团队均有很强的预防医学、临床医学学术背景。经过多年的发展，中优医药消毒产品业务在临床医院已有极好的品牌积淀，是中国院内传染病防控与感染控制细分领域的龙头企业，特别是在手部和皮肤消毒领域，更是行业标杆。
上市公司收购中优医药控股权，能不断丰富上市公司在
