（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变
相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行上述职责时，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者利益；
5、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策。
股票及衍生品投资等重大事项；
6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元且高于公司最近经审计净资产值的5的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不再在深交所交易或者转而申请在其他交易所交易或
者转让；
9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
10、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确。
清楚。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第二节董事会
第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1
名，设董事长1名。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经营管理层的工作汇报并检查经营管理层的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：
（一）董事会负责审议批准根据交易所股票上市规则第九章规定需予以披露
但无需提交公司股东大会审议批准的各项交易。
（二）董事会审议批准无需提交股东大会审议批准的其他对外担保事项；对
外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意；
（三）董事会审议批准与关联人发生的交易达下列标准的事项：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易；
（3）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
公司发生的关联交易涉及深圳证券交易所《股票上市规则》条规定的“提供
财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本章程第一百一十四条标准
的，适用第一百一十四条的规定。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本章程第一百一十四条规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第一百一十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（四）股东大会授予的其他投资、决策权限。
第一百一十五条公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、口
头通知等方式；通知时限为：董事会召开前3日通知送达。但是，情况紧急需尽
快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应在会议上作出说明。
第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行（董事与董事
会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行）。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过（董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过）。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方
式，但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票
方式表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、视频等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章公司高级管理人员
第一百二十八条高级管理人员是指公司总裁、行政总裁、副总裁、总裁
助理、财务总监、董事会秘书。其中，公司设总裁1名、行政总
