江苏管理咨询公司，江苏宏达新材料股份有限公司公告（系列） 四川宏达股份有限公司、淄博宏达矿业有限公司、北京宏达实业有限公司、江苏银行股份有限公司、江苏永鼎股份有限公司、江苏阳光股份有限公司、江苏大港股份有限公司、江苏舜天股份有限公司、江苏综艺股份有限公司、江苏汇鸿股份有限公司、江苏管理咨询公司。
上述方式补偿的股份数仍不足本次发行数量的90时，由陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越、上海怡艾、诸暨海讯、宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、上海匀艺合计14名股东按照其签署《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》时各自持有的永乐影视股份占该14名股东合计持有永乐影视股份数的比例、以其持有的上市公司股份进行补偿，若该等14名股东中任一方届时持有股份数不足时，由其以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。永乐影视全体股东补偿的股份，由上市公司以总价1元的价格进行回购并注销。补偿期内永乐影视全体股东合计补偿股份总数不超过永乐影视全体股东因本次交易所获上市公司股份总数的90。
补偿股份数量以上市公司向永乐影视全体股东支付的股票总数的90（含转增和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B.当股份补偿的总数达到上市公司本次发行股份并支付现金购买资产的发行数量的90后，不足部分，将由陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越、上海怡艾、诸暨海讯、宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、上海匀艺合计14名股东按照其签署《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》时各自持有的永乐影视股份占该14名股东合计持有永乐影视股份数的比例进行现金补偿。
当期应现金补偿的金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×发行价格-已补偿现金数。
但该14名股东各自以股份和现金补偿的金额不超过其各自从上市公司本次发行股份并支付现金中获取的全部股票和现金对价。
C.永乐影视全体股东根据上述A、B两项约定履行补偿义务后，补偿金额如仍存在不足部分，由程力栋、张辉、南京雪人继续以现金进行补偿。
在任何情况下，永乐影视全体股东进行补偿的总额，不超过本次交易中标的资产的交易作价。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
（三）发行股份募集资金
1、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者，募集配套资金预计不超过100,000.00万元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第四届董事会第四十一次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90，即9.00元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为9.00元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元。按照9.00元/股的发行价格计算，募集配套资金发行股份数量预计不超过11,111.1107万股。各认购对象认购数量及金额如下：
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
5、股份锁定期安排
北京海厚泰资本管理有限公司、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰创业投资基金管理有限公司、上海九骑投资合伙企业（有限合伙）、杭州昊润资本管理有限公司、徐智勇、李振、汪海波、上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司、阮元承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
6、募集资金用途
本次配套募集资金用于募集配套资金用于本次交易的现金对价（不超过45,535.78万元）、补充流动资金、偿还银行借款以及支付本次重组中介机构费用、内容及版权采购、投资拍摄电视剧等。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
（四）置出资产承接
本次交易置出资产直接由伟伦投资或其指定第三方承接。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
（五）本次交易决议的有效期
本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《本次重大资产重组符合第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行如下审慎判断：
1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项，公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为永乐影视100的股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，永乐影视将成为公司的全资子公司。程力栋及其一致行动人已就关于保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。因此，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，永乐影视将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《本次重大资产重组符合第十三条及相关规定的议案》
（一）本次重大资产重组构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十三条的规定，公司董事会认为，本次重大资产重组已构成控制权变更，且公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100以上，因此本次重大资产重组构成借壳上市。
（二）本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次重大资产重组的实际情况，公司董事会认为，对本次重大资产重组之购买资产在主体资格、规范运行、财务与会计等方面符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于的议案》
公司本次向特定对象发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就预案发表独立意见。
此议案系预案。待相关审计、评估等工作完成后，公司将补充完善该文件并再次召开董事会会议予以审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与交易对方、江苏伟伦投资管理有限公司签署附生效条件的的议案》
为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方、江苏伟伦投资管理有限公司签署了附生效条件的《资产置换协议》，协议约定了拟置出、置入资产及其交割安排、置出资产涉及的债权债务安排、人员安置、争议、诉讼事项、或有责任、过渡期等。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的、的议案》
为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条件的《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议》、《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。该等协议对交易方案、过渡期安排、限售期、利润补偿、违约责任等进行了约定。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附条件生效的的议案》
为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与北京海厚泰资本管理有限公司、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰创业投资基金管理有限公司、上海九骑投资合伙企业（有限合伙）、杭州昊润资本管理有限公司、徐智勇、李振、汪海波、上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司、阮元签署了附生效条件的《股份认购协议》。该协议约定了认购公司本次配套募集资非公开发行的股份、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、交易双方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利完成公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请华英证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市康达律师事务所为本次交易的专项法律顾问；
3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
十、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将成为公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易中重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产部分系公司与潜在控股股东程力栋及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2014年
