江苏管理咨询公司，江苏宏达新材料股份有限公司公告（系列） 四川宏达股份有限公司、淄博宏达矿业有限公司、北京宏达实业有限公司、江苏银行股份有限公司、江苏永鼎股份有限公司、江苏阳光股份有限公司、江苏大港股份有限公司、江苏舜天股份有限公司、江苏综艺股份有限公司、江苏汇鸿股份有限公司、江苏管理咨询公司。
审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的、的议案》为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条件的《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议》、《江苏宏达新材料股份有限公司发行股份并支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。该等协议对交易方案、过渡期安排、限售期、利润补偿、违约责任等进行了约定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签署附条件生效的的议案》
为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与北京海厚泰资本管理有限公司、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰创业投资基金管理有限公司、上海九骑投资合伙企业（有限合伙）、杭州昊润资本管理有限公司、徐智勇、李振、汪海波、上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司、阮元签署了附生效条件的《股份认购协议》。该协议约定了认购公司本次配套募集资非公开发行的股份、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、交易双方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，程力栋将成为本公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易中重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产部分系本公司与潜在控股股东程力栋及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
江苏宏达新材料股份有限公司监事会
二〇一六年五月十六日
证券代码：002211证券简称：宏达新材公告编号：2016-053
江苏宏达新材料股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议通知于2016年5月5日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2016年5月16日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司全体监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，会议有效，本次会议由董事长何百祥先生主持。
经与会董事讨论，会议以记名投票的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司符合重大资产重组的各项要求和条件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重大资产重组方案包括：（1）资产置换；（2）发行股份并支付现金购买资产；（3）募集配套资金，具体情况如下：
（一）资产置换
1、资产置换的方式、交易对方
江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）以截至评估基准日2015年12月31日上市公司全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与程力栋等17名交易对方持有的浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）100股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换。本次交易中资产置换及发行股份并支付现金购买资产互为前提条件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
2、置入、置出资产的价格及定价方式
本次交易置入资产的评估基准日为2015年12月31日,本次拟置入资产永乐影视100股权的预估值约为326,367.92万元。经交易各方协商，永乐影视100股权的交易作价预估为326,000.00万元。拟置入资产的最终交易作价将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的资产评估值由双方协商确定。
经预估，置出资产的预估值约为81,000万元。经交易各方协商，置出资产的交易作价预估为81,000万元。
根据上述作价，本次资产置换的差额部分约为245,000.00万元。
由于相关评估工作正在进行中，置入、置出资产最终资产评估结果将由评估机构对置入、置出资产进行评估并出具《资产评估报告》，交易价格以该等《资产评估报告》的评估结果作为基础协商确定交易价格。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
（二）发行股份并支付现金购买资产
1、发行股份并支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
上述资产置换的差额部分由宏达新材向永乐影视全体股东发行股份并支付现金购买，发行对象为永乐影视全体股东程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越创业投资有限公司（以下简称为“浙江君越”）、南京雪人文化传播有限公司（以下简称为“南京雪人”）、上海怡艾实业有限公司（以下简称为“上海怡艾”）、诸暨海讯投资有限公司（以下简称为“诸暨海讯”）、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“宁波安丰”）、北京丰实联合投资基金（有限合伙）（以下简称为“北京丰实”）、深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“深圳君丰”）、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“上海君丰”）、杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“杭州智汇”）、上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“上海匀艺”）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
2、交易对价支付方式
根据初步定价，公司拟以发行股份并支付现金相结合的方式购买本次资产置换的差额部分，具体发行数量及现金支付金额根据置入、置出资产的评估值确定，股份及现金支付比例由各交易对方自行确定。按照以预估本次资产置换的差额部分245,000.00万元计算，公司以发行股份的方式支付对价202,095.60万元，以现金方式支付对价42,904.40万元，最终支付金额及支付比例以上市公司以置入、置出资产的评估结果及最终交易作价为基础确定。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
3、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
4、发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、浙江君越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、宁波安丰、北京丰实、深圳君丰、上海君丰、杭州智汇、上海匀艺。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
5、发行价格
本次发行股份并支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十一次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90，即8.01元/股。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
6、发行数量
本次购买资产发行的股份数预计不超过252,304,111万股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
7、锁定期安排
（1）程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，将成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
（2）北京丰实及其他14位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
（3）程力栋等发行股份并支付现金购买资产的全部交易对方均承诺：在本次交易完成后6个月内如宏达新材股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其持有的因本次交易而获得的宏达新材股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不得转让其在宏达新材拥有权益的股份。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
8、期间损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。
拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利及亏损均由资产承接方承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本项议案获得表决通过。
9、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
标的公司2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数，将在《资产评估报告》出具后确定。
（2）业绩承诺补偿
永乐影视全体股东按照以下公式计算当期应当补偿的金额：
如永乐影视任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
如永乐影视任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
如上述约定的条件同时发生的，则永乐影视全体股东应向上市公司补偿的金额，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
若根据约定永乐影视全体股东须向上市公司进行补偿时，永乐影视全体股东同意以下述补偿顺序和方式对上市公司进行补偿：
A.永乐影视全体股东首先应按下述补偿顺序以股份进行补偿：
以股份进行补偿的计算公式为：当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份并支付现金购买资产的股份发行价格。永乐影视全体股东合计补偿股份数量不超过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的90。
永乐影视全体股东以股份进行补偿时，应首先由程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以其本次认购上市公司发行的股份进行补偿，如不足的，由程力栋、张辉、南京雪人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。但程力栋、张辉、南京雪人以股份补偿的金额不超过其从上市公司本次发行股份并支付现金中获取的全部股票和现金对价。
如程力栋、张辉、南京雪人以
