一、重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于网站：www。sse。com。cn、香港联合交易所有限公司网站www。hkexnews.hk及本公司网站www。jsexpressway。com，投资者欲了解详细内容，请仔细阅读年度报告全文。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报表按照中国企业会计准则编制，并同时遵循香港公司条例以及联交所上市规则的披露要求。
1.5公司简介
1.6利润分配预案
本年度，公司获得归属于母公司股东净利润约人民币25.07亿元，董事会建议以总股本5，037，747，500股为基数，向股东派发末期股息每股人民币0.4元（含税），占本年度归属于母公司净利润的80.39。本年度不实施资本公积金转增股本计划。
二、报告期主要业务或产品简介
本公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速公路及本集团拥有或参股的江苏省境内的收费公路，并发展该等公路沿线的客运及其他辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、广告及住宿等）。
报告期内，本公司收购宁常镇溧公司100股权，本公司子公司广靖锡澄公司收购锡宜公司100股权，同时对锡宜公司进行吸收合并。该两项收购已于报告期内完成，宁常镇溧公司成为本公司的全资子公司，锡宜公司已并入广靖锡澄公司，报告期内本集团合并报表范围因而发生变化。同时，本公司拥有的312国道沪宁段按照江苏省政府要求于2015年9月16日零时提前终止收费经营权，公司资产规模和结构发生变化。
截至2015年12月31日，本公司拥有或参股的公路里程已超过820公里，总资产约人民币364.76亿元，是中国公路行业中资产规模最大的上市公司之一。
三、会计数据和财务指标摘要
单位:人民币元
报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：
报告期内，本公司以现金人民币5.02亿元收购宁常镇溧公司100股权、承接其全部有息债务并以此形成的债权对宁常镇溧公司进行债转股；本公司子公司广靖锡澄公司以现金人民币6.62亿元收购锡宜公司100股权，同时对锡宜公司进行吸收合并。该两项收购已于报告期内完成，宁常镇溧公司成为本公司的全资子公司，锡宜公司已并入广靖锡澄公司，报告期内本集团合并报表范围因而发生变化。
鉴于收购交易事项完成前后，本公司、宁常镇溧公司和锡宜公司均受大股东交通控股最终控制，上述收购交易属于同一控制下的企业合并，本公司在上述收购交易完成后按照中国财政部颁布的《企业会计准则第20号-企业合并》以同一控制下的企业合并方法进行账务处理，本财务报告已按规定对期初数及上年同期数进行了重述。
四、2015年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
五、股本及股东情况
5.1普通股股东及前10名股东持股情况表
5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
5.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图
六、管理层讨论与分析
6.1业务回顾
2015年，本集团积极适应新形势的发展要求，围绕中心任务，管理层和全体员工始终齐心协力、沉着应对，脚踏实地做好各项工作，积极推进各项业务进展，为“十二五”规划落地画上了圆满的句号。
围绕公司“十二五”发展规划，2015年，主业发展方面，公司完成收购宁常镇溧公司100股权，完成广靖锡澄公司吸收合并锡宜公司项目，设立镇丹高速公路公司并开展建设前期工作，完成投资建设常宜高速的前期决策，主业规模进一步扩张。同时，312国道沪宁段获准提前终止收费经营权，进一步优化了资产结构。辅业发展方面，宁沪置业公司地产开发与销售按期推进，2015年开发与销售情况进展顺利；公司与德实基金共同出资设立项目公司，合作开发的南京南站南部新城2号地块项目的前期工作按计划推进；参股子公司协鑫宁沪加气站在阳澄湖、梅村服务区正式投入运营；服务区经营管理模式不断创新，强化供应商管理，开展大宗商品统一配送，积极引入品牌化经营等。公司主辅同步推进，为企业持续发展开创了良好的格局。
按中国会计准则重述后的口径，报告期内，本集团累计实现营业总收入约人民币8，761，321千元，同比减少约0.79，其中，实现道路通行费收入约人民币6，437，854千元，同比增长约2.38％；配套业务收入约人民币1，885，362千元，同比减少约15.84；房地产销售收入388，975千元，同比增长53.41；广告及其他业务收入约人民币49，130千元，同比增长约1.15％；报告期内本集团实现营业利润约人民币3，511，845千元，比2014年同期增长约12.71％；归属于上市公司股东的净利润约为人民币2，506，629千元，每股盈利约人民币0.498元，比2014年同期增长约12.51。各项业务进展情况如下：
1、收费路桥业务
（1）业务进展情况
积极运作公路资产并购
2014年12月30日，本公司第七届十七次董事会审议并批准了本公司以现金人民币5.02亿元收购宁常镇溧公司100股权，并承接其全部有息债务，以此形成的债权对其进行债转股；以及子公司广靖锡澄公司以现金人民币6.62亿元收购锡宜公司100股权，同时对锡宜公司进行吸收合并这两项资产并购事项。报告期内，公司积极推进两个项目并购的后续工作，于2015年3月12日获得了2015年度第一次临时股东大会的审议通过。2015年4月9日，广靖锡澄公司取得对锡宜公司的控制权；2015年6月15日，本公司取得对宁常镇溧公司的控制权，宁常镇溧公司成为本公司全资子公司，随后，公司积极开展宁常镇溧公司债务主体变更和债转股事宜，将共计人民币73.6亿元的有息债务全部转移至本公司，大幅降低了债务成本，至2015年6月25日，宁常镇溧公司取得债转股工商变更登记，所有并购工作顺利完成。
该两项资产并购事项完成后，本集团控股的收费公路新增运营里程约252公里，实现了集团对区域内高速公路资产的有效整合，进一步提升了在苏南路网中的主导地位，拓展了主营业务规模，提高了运营效率，增强了本集团的持续盈利能力，符合集团战略发展需求，也为未来扩大盈利规模、保持业绩持续稳步增长奠定了基础。同时，通过收购竞争路段，可以弥补因分流造成的沪宁高速交通流量的损失，从而有效控制沪宁通道内的公路交通流量。
2015年12月29日，本公司第八届四次董事会审议批准了附属子公司广靖锡澄公司出资不超过人民币8亿元投资常宜高速一期项目，路线全长18.094公里，其中7.05公里为八车道高速公路，11.044公里为六车道高速公路，投资估算约人民币29.18亿元，广靖锡澄公司持有其60股权。
努力争取312国道沪宁段撤站补偿
为了彻底解决312国道沪宁段通行费征缴矛盾，逐步推进构建两个路网体系（以高速公路为主体的收费公路体系和以普通公路为主体的免费公路体系），根据江苏省政府决定（苏政复[2015]88号），同意撤除312国道沪宁段剩余的戴家门、奔牛、望亭、古南4个收费站，提前终止本公司对312国道沪宁段的收费经营权（含2012年已撤除的站点），收费经营期截至2015年9月15日。并同意按照相关规定对提前终止312国道沪宁段收费经营权给予本公司一定的经济补偿。
经过与省政府相关部门的反复沟通和积极争取，2015年12月21日，本公司收到江苏省国资委《关于撤除312国道沪宁段收费站提前终止收费经营权经济补偿的批复》（苏国资复[2015]195号），同意根据《收费公路管理条例》和《收费公路权益转让办法》等法律法规及省政府有关批复意见，对撤除312国道沪宁段收费站、提前终止本公司312国道沪宁段收费经营权，由交通控股从留存收益中支付本公司经济补偿金人民币1，316，049，634元。有关补偿金额乃按照《收费公路权益转让办法》（国务院令2008年第11号）规定的最高补偿额标准计算。于2015年12月24日和25日，本公司已分别收到交通控股第一期补偿款共计人民币526，419，854元。
提前终止312国道沪宁段收费经营权在一定程度上减轻了公司经营负担，化解了312国道沪宁段长期经营亏损给公司带来的财务风险，以及征缴矛盾日益尖锐给公司带来的运营风险，进一步优化了公司资产结构，对公司持续健康发展具有战略意义。
加快推进新投资项目建设
报告期内，本集团投资的常嘉高速及镇丹高速这两个新建项目顺利推进。本公司参股22.77的常嘉高速公路于2013年9月开工建设，至本报告期末，路基土方工程与桥梁工程已基本完成，累计完成工作量约占批复工程总概算的70，预计将于2016年建成通车。
本公司持股70的镇丹公司于2015年1月完成工商设立登记手续，公司注册资本金6.0559亿元，公司与江苏省交建局协商并签署了委托建设镇丹高速公路协议，全面委托其负责镇丹高速公路的建设。至本报告期末，镇丹高速已基本完成征地拆迁，工程建设已全面展开，预计2018年年内建成通车。
（2）业务表现及项目营运分析
报告期内，本集团实现道路通行费收入约人民币6，437，854千元，同比增长2.38，通行费收入约占集团总营业收入的73.48。其中，新收购的宁常高速、镇溧高速以及锡宜高速、无锡环太湖公路于2015年贡献通行费收入约人民币1，081，136千元，扣除四个新收购项目，其他路桥项目本年度实现的通行费收入同比下降约0.29。
从各个项目的经营表现来看，2015年，沪宁高速日均流量同比增长约6.04，其中客车流量同比增幅约为10.14，货车流量同比下降约5.64，由于客车流量快速增长、货车流量继续下降，客货车流量占比分别约为76.83及23.17，货车占比同比减少2.83个百分点。沪宁高速西段继续受到宁常高速的分流影响，2015年货车流量同比减少约9.55(上半年下降约12.24，下半年下降约6.78，下半年分流影响已逐步趋缓)。报告期内，沪宁高速日均通行费收入约人民币12，303.19千元，与去年同期持平。
与此形成对比的是，宁常高速2015年依然延续2014年的强劲增长态势，日均交通量同比增幅约34.61，其中客车日均流量同比增长约40.94，货车日均流量同比增长约19.72，交通流量的表现高于预期。日均通行费收入同比增长约30.79。合并沪宁高速西段和宁常高速所构成的沪宁西部走廊的交通总量，2015年同比增长约13.59，其中客车日均流量增长18.48，货车日均流量下降0.84。宁常高速收购完成后，沪宁高速西段所受到的分流影响已经得到有效弥补。其他三个新收购项目包括镇溧高速、锡宜高速及无锡环太湖公路的交通流量表现均符合预期，区域内高速公路资产整合对集团主营业务所带来的规模效益逐步开始体现。
其他各路桥项目包括广靖高速、锡澄高速、江阴大桥及苏嘉杭的交通流量均继续保持较好的增长态势，但由于年内宏观经济增速趋缓，货运表现整体欠佳，货车流量占比具有不同程度下降，导致通行费收入增长幅度低于流量的增幅。
2、配套服务经营
报告期内，公司实现配套服务收入约人民币1，885，362千元，同比下降约15.84。其中实现油品销售收入约人民币1，630，950千元，约占配套服务总收入的86.5
