收入：（2015年度）（根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的净利润：人民币46，659千元
（2015年度）（根据中华人民共和国会计标准）
（二）与上市公司的关联关系
由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称「交通控股」）直接及间接持有高速石油公司超过30股权，高速石油公司是交通控股的子公司，根据上交所《关联交易实施指引》第八条（二），高速石油公司是本公司的关联人士，因此宁常镇溧公司与高速石油公司签订的《服务区加油站租赁合同》属于上交所《关联交易实施指引》第十二条（五）规定的租入或者租出资产的关联交易事项。
（三）关联方履约能力分析
宁常镇溧公司已经与高速石油公司合作多年，以往签订的协议均得到有效执行，未出现任何问题。目前，高速石油公司财务状况良好，本公司认为本次相关协议不存在不能履约的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
为提高经营收益，宁常镇溧公司拟与高速石油公司签订《服务区加油站租赁合同》，将宁常镇溧公司服务区双侧加油站出租给高速石油公司经营，协议有效期自2016年4月1日至2019年3月31日。根据交通控股加油站租赁费标准以及双方友好协商，租赁费计算方式为：以每对加油站年总加油量为依据：1万吨/年以下站点100元/吨;1-2万吨/年（含2万吨）站点110元/吨；2-3万吨/年（含3万吨）站点120元/吨；3-4万吨/年（含4万吨）站点130元/吨；4万吨/年以上站点140元/吨。保底租金：50万元/年。基于2015年实际加油量及对未来三年加油量增长的预测，预计2016年、2017年、2018年的租赁费用分别约为人民币1000万元、1300万元及1700万元。
四、关联交易目的和对本公司的影响
高速石油公司是江苏省内规模最大的专业从事高速公路成品油经营的公司，宁常镇溧公司本次出租服务区加油站，可在节约管理成本的同时获得相对较好的租金回报。
一直以来，宁常镇溧公司与高速石油公司按照约定的条款进行相关业务往来，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形。
因此，本公司董事会认为，该项交易乃是在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东，且符合股东的整体利益。
五、备查文件目录
下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号）供股东查阅：
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、独立董事事前认可该项交易的书面文件；
3、监事会决议；
4、审计委员会决议；及
5、关联交易相关合同。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一六年三月二十八日
股票简称：宁沪高速股票代码：600377编号：临2015-011
江苏宁沪高速公路股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。
2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
3、需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏宁沪高速公路股份有限公司(「本公司」)董事会于2016年3月25日审议批准关联交易事项：（1）本公司与江苏现代路桥有限责任公司（「现代路桥」）订立养护合同(「公司养护合同」)、（2）附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(「广靖锡澄公司」与现代路桥订立养护合同及（3）子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司(「宁常镇溧公司」)与现代路桥订立养护合同。
本公司董事除常青先生、钱永祥先生及杜文毅先生因是关联董事对此项议案回避表决外，其余所有董事均投了赞成票，并认为该交易条款公平合理，符合股东整体利益。
本公司4名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称「上海上市规则」）发表了日常关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。
根据上海交易所《关联交易实施指引》第二十四条“与同一关联人进行的交易十二个月内累计计算的原则”，本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与现代路桥签署关联交易合同累计计算达到披露要求，有关养护费用总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，因此本次交易无须提交股东大会批准。
本次关联交易无需经其他任何部门批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
人民币万元
注：本公司于2015年度完成宁常镇溧公司股权收购，并于2015年6月25日完成工商登记变更，因此没有前次预计数据。
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
人民币万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
江苏宁沪高速公路股份有限公司
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
住所：中国江苏南京市仙林大道6号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨飞
注册资本：人民币2，500，000千元
主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个企业会计期末的总资产：人民币6，131，293千元
（2015年度）（根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币3，538，858千元
收入（2015年度）：（根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的主营业人民币1，142，569千元
务收入（2015年度）：（根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净利润：人民币553，427千元
（2015年度）（根据中华人民共和国会计标准）
江苏宁常镇溧高速公路有限公司
江苏现代路桥有限责任公司
住所：中国江苏南京市仙林大道2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈祥辉
注册资本：人民币6，905万元
主营业务：路桥项目的工程养护、大修
最近一个企业会计期末的总资产：人民币189，025千元
（2015年度）（根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币37，928千元
（2015年度）（根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的主营业人民币363，234千元
务收入：（2015年度）（根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的净利润：人民币14，648千元
（2015年度）（根据中华人民共和国会计标准）
（二）与上市公司的关联
由于本公司及宁常镇溧公司分别持有现代路桥公司7.5股权，广靖锡澄公司持有现代路桥15股权；且本公司控股股东江苏交通控股有限公司（「交通控股」）直接持有现代路桥40的股权，根据上海交易所上市规则此三项养护服务合同是关联交易。
（三）关联方的履约能力分析
本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司已经与现代路桥合作多年，以往双方所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
现代路桥公司为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司书面指定路段提供维修养护服务。
对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价，现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下2016年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于2016年预计工程而作出，并已考虑2015年交易的执行情况。本公司将监控情况，确保委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司、广靖锡澄公司或宁常镇溧公司之内部资金拨付。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路，广靖锡澄公司主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费，宁常镇溧公司主营业务为宁常高速及镇溧高速公路建设、管理、养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的维修保养。
自2003年成立以来，现代路桥均一直按大致相约的条款为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程提供维修保养服务。
本次交易为本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司日常业务合同，对本公司并无负面影响。
五、备查文件目录
下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号）供股东查阅：
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及
2、三份养护维修合同
3、监事会决议
4、审计委员会决议
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一六年三月二十八日
公司代码：600377股票简称：宁沪高速
江苏宁沪高速公路股份有限公司
