来源时间为：2020-10-16
原标题::江苏港口股份有限公司、证券股份有限公司关于江苏港口股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
股票简称：股票代码：601008
江苏港口股份有限公司。
证券股份有限公司关于
江苏港口股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于江苏港口股份有限公司非公开发行股票申请
文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书202498
号，以下简称“反馈意见”）的要求，江苏港口股份有限公司（以下简称
“”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同证券股份有限公司
（以下简称“证券”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下
简称“律师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵
会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《证券股份有限公
司关于江苏港口股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中
的简称具有相同含义。）
目录
问题1............................................................................................................................4
问题2..........................................................................................................................16
问题3..........................................................................................................................35
问题4..........................................................................................................................54
问题5..........................................................................................................................57
问题6..........................................................................................................................61
问题7..........................................................................................................................63
问题8..........................................................................................................................72
问题9..........................................................................................................................75
问题10........................................................................................................................79
问题11........................................................................................................................83
问题12........................................................................................................................84
问题13........................................................................................................................86
1.申请人披露，申请人控股子公司港口集团财务有限公司2017年12
月20日签署协议，为科谊工程建设咨询有限公司提供连带责任担保。请
申请人补充说明：（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，
履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险；（2）对于前
述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原因并向投资者揭示
风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定
回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者
公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否
按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（8）
担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。请保荐机构和申请人律
师对上述事项进行核查，并就该担保行为是否符合《上市公司证券发行管理办
法》及其相关政策规定，审慎发表明确意见。
回复：
一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，
及时履行信息披露义务，严格控制担保风险
（一）财务公司为关联方提供担保基本情况
截至反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司对外担保情况如下：
担
保
方
被担
保方
担保内容
担保金额
（万元）
担保
类型
担保
起始日
担保
到期日
财
务
公
司
科谊工
程建设
咨询有
限公司
科谊工程建设咨询
有限公司中标港30
万吨级航道二期工程疏浚
施工监理项目，由财务公
司为其提供100保证金质
押的履约保函
53.78
连带责
任担保
2017-12-
20
2021-06-
20
发行人及其控股子公司的对外担保为发行人控股的财务公司对港口集团的
控股子公司科谊工程建设咨询有限公司（以下简称“科谊工程”）开出的
保函。该笔担保发生在2017年，当时财务公司、科谊工程建设咨询有限
公司均属于港口集团控制的下属公司。
2018年11月，经江苏银保监局筹备组下发《江苏银保监局筹备组关于连
云港港口集团财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（苏银保监
筹[2018]189号）同意，公司对财务公司进行了增资，增资后公司持有财务公司
的股权比例由40增加至51，财务公司由公司参股公司变为公司控股子公司，
于2018年11月完成工商登记变更。
财务公司自2017年3月设立之日起，营业范围包括对成员单位提供担保，
科谊工程系港口集团下属的成员单位，属于发行人的关联方。财务公司2017年
12月20日签署协议，为科谊工程提供履约保函事项发生在2018年11月之前，
财务公司已履行内部相关审批程序。
（二）上述担保符合相关法律法规规范担保行为的要求
1、上市公司对外担保相关现行有效的主要规定
规定名称
具体条款
法律
《公司法（2018
年修订）》（2018
年10月26日生效
施行）
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章
程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资
或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超
过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或
者股东大会决议。
证监会部门规章、规范性文件[注1]
《上市公司章程
指引（2019修
订）》（2019年4
月17日生效施
行）
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的50以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
《公开发行证券
的公司信息披露
内容与格式准则
第2号——年度报
告的内容与格式
（2017修订）》
（2017年12月26
日生效施行）
第四十一条公司应当披露重大合同及其履行情况，包括但不限
于：
……
（二）重大担保。报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合
同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或
连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如果
报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任，应
当明确说明。
公司应当披露报告期内公司及其子公司对外担保（不含对子公
司的担保）的发生额和报告期末的担保余额，以及报告期内公司及
其子公司对子公司提供担保的发生额和报告期末的担保余额。
