2、认购股份数量和金额的调整
在乙方股东大会最终审议通过本次定向发行方案之后，乙方有权基于已签署认购协议的情况及本次定向发行方案发行数量（或数量区间），综合考虑甲方是否为乙方股东、资质、认购款的缴款时间、认购数量等情况，在单价不变的前提下单方面调整或不调整甲方的认购数量，并有权选择下述两种方式之一完成后续定向发行工作：
（1）向甲方发出专门的书面缴款通知（具体见本协议第二条），然后视全部投资者实际缴款情况形成乙方董事会审议通过的《股票定向发行方案》，通知最终确定的甲方认购数量和缴款金额，退还溢价款（如有）。
（2）或者，由乙方董事会审议通过《股票定向发行方案》，明确甲方可认购数量和缴款金额的上限，并明确形成甲方最终的认购数量、退还溢缴款（如有）的办法。
3、本协议项下认购的股份没有在全国股份转让系统交易的限售期。
第二条认购款缴付
1、甲方应按乙方董事会审议通过的《股票定向发行方案》，在通知的缴款期限内将通知中确定的认购款全额缴付至通知中指定的账户。
2、当乙方因本次发行认购量已达目标或者本期发行日程计划调整等原因，在乙方股东大会审议通过本次定向发行方案之后，甲方应在该缴款通知中列明的缴款期限内按通知中列明的缴款金额完成缴款。
第三条本期发行的完成
1、乙方应当于本协议第二条认购款缴付中约定的认购款缴付截止日起的3个月内完成本期发行。
2、在如下条件全部成就时，即为本协议约定的本期发行的完成日：
1)乙方已办理完毕本期发行所需要在全国中小企业股份转让系统有限责任公司或证监会办理的备案或核准手续；2)乙方已办理完毕本期发行所增发股份在中国证券登记结算公司的登记手续。第四条双方声明、保证和承诺
双方作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）除本协议明确的情形外，甲乙双方已获得本期发行认购所要求的企业内、外部相关决策和监管机构的一切必须的前置授权、批准及认可；
（2）甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各自承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
（3）甲方保证自身资质符合相关法律、法规、规范性文件或监管机构要求的规定，不会阻碍或延迟本次发行，亦不会对乙方其他经营发展构成障碍。如因甲方资质导致乙方未能按本协议约定完成发行或阻碍乙方经营发展的，则视为甲方构成严重违约，应按照本协议第八条承担违约责任。
（4）甲方保证全部认购款资金来源合法。
（5）乙方应当委派专人负责按照相关规定完成本期发行产生的新增股份在股份登记机关的股份登记及备案手续，甲方应当配合上述手续的办理。
（6）本期发行完成且甲方成为乙方股东后，在乙方发展经营过程中，如遇需甲方协助签字的文件（包括但不限于股东会文件、相关主管部门或中介机构要求提供的文件），甲方应积极协助乙方并按照乙方要求完成。如因甲方未能及时或按照乙方要求完成签署，造成乙方经营发展障碍的，视为构成本协议的严重违约，甲方应承担相应的违约责任。
第五条协议的解除
1、本期发行完成日前，适用的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规、规范性文件或监管机构的要求不符或本协议无法履行，并且双方无法根据新的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求就本协议的执行达成一致意见时，任一方均可以书面通知对方解除本协议。
2、当乙方依本协议第一条第2款约定将甲方的认购数量调整为零股时，本协议自动解除，此种情况双方均不构成违约。甲方已缴认购款的，乙方将按银行活期存款利率计息，并于决定作出调整决定之日起十个工作日内退还甲方。
3、乙方可根据股东大会作出的不批准本次定向发行方案的决定，或股东大会授权的董事会在执行过程中作出的中止（或终止）本期定向发行的决定，有权单方面终止本协议，如果乙方本期发行因此中止（或终止），乙方有权单方面解除本协议而不承担违约责任，甲方已缴纳的认购款，将按银行活期存款利率计息，在乙方股东大会作出不批准本次定向发行方案决定或其授权的董事会作出中止（或终止）本期定向发行的决定之日起的十个工作日内退还甲方。
4、在任何一方根据本条的规定解除本协议后，除本协议第六条保密和第八条违约责任外，双方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
第八条违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。
2、除本协议另有约定外，若一方严重违反本协议的有关条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1)要求违约方实际履行；2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；3)依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出书面通知单方解除本协议及其他交易文件，解除通知自发出之日起生效；4)要求违约方补偿守约方的经济损失；5)要求违约方支付本协议第二条中约定的通知缴款金额的1的违约金；6)法律法规或本协议规定的其他救济方式。3、若甲方未在本协议约定的缴款截止日之前，将认购款全额汇到缴款账户的，属于本条第2款规定的甲方严重违约情形，甲方应承担相应的违约责任。
4、乙方收到甲方全额认购款后未按照本协议的规定完成本期发行的，甲方可以选择终止本协议，乙方应在本协议终止后十个工作日内返还甲方已缴纳的认购款。法律、法规或全国股份转让系统等对办理相应的备案、登记、挂牌手续存在限制或禁止性规定而使乙方相应手续不能如期办理完毕的除外。
五、对外投资的目的及对上市公司的影响
公司本次参与认购阿尔特公司增发股份，基于对阿尔特公司未来发展前景的认可，同时亦可借助阿尔特公司作为国内汽车设计、研发企业的龙头优势，参与汽车产业链相关业务和新能源汽车的布局与发展。
本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。
六、对外投资的风险分析
1、经营风险：阿尔特公司有可能因激烈的市场竞争达不到预期的业绩指标。
2、技术风险：阿尔特公司开发的改装车和新能源汽车，特别是插电式混动汽车，技术是否过硬有待市场验证。
3、阿尔特公司发行股份实施方案有待其股东大会审议以及可能涉及的监管机构的审批。
七、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，认为本次参与认购阿尔特公司增发股份，虽属于共同投资，但关联方在阿尔特公司持股比例不高，不形成控制或重大影响，因此本次交易符合市场化原则。审议程序遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，未发现损害公司及其他股东利益的情形。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2016年12月10日
《江苏悦达投资股份有限公司董事会决议公告》相关参考资料:
江苏悦达投资股份、江苏悦达、江苏悦达集团、江苏悦达纺织集团、江苏悦达纺织、江苏悦达家纺、江苏悦达农业发展、江苏悦达资产管理、江苏悦达国际
