１．除爱康实业为发行人的控股股东之外，其他认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
２．认购对象与主承销商不存在关联关系。
３．发行人的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况。
爱康科技本次非公开发行股票方案实施的整个过程均经北京市中伦律师事务所见证。
（五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
综上所述，西南证券发表意见如下：
１、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
２、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
３、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人２０１５年第八次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
４、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所认为，发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决议之规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》及有关法律文书合法有效”。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份登记情况
公司已于２０１６年３月９日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“爱康科技”，证券代码为“００２６１０”，上市地点为“深圳证券交易所”。
（三）新增股份的上市时间
本次发行中，江苏爱康实业集团有限公司所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为２０１９年３月２３日；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让，从上市首日起算，预计可上市流通时间为２０１７年３月２３日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１６年３月２３日（即上市首日）不除权。
（四）新增股份的限售安排
本次发行中，江苏爱康实业集团有限公司所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前１０名股东变动情况
１、本次发行前公司前１０名股东情况
截至２０１５年９月３０日，公司前１０名股东情况列表如下：
２、本次发行后公司前１０名股东情况
以２０１６年３月９日为基准日，新增股份登记到账后公司前１０名股东情况列表如下：
单位：股
（二）本次非公开发行股票对公司的影响
１、股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以２０１５年１２月３１日为基准）：
２、资产结构的变动
截至２０１５年９月３０日，公司的资产负债率（合并报表口径）为７４．９６％，本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定坚实基础。
３、业务结构的变动
本次非公开发行股票募集资金总额为３，８２９，９９９，３０２元，扣除发行费用后拟用于建设太阳能光伏电站和补充公司流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。
４、公司治理的变动
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性
５、高管人员结构的变动
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
６、同业竞争和关联交易的变动
公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目为补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。
五、主要财务数据和财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的２０１２、２０１３、２０１４年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。最近一期的财务数据未经审计。
（一）简要资产负债表（合并）
单位：万元
（二）简要利润表（合并）
单位：万元
（三）简要现金流量表（合并）
单位：万元
（四）主要财务指标
发行人近三年一期的主要财务指标如下：
六、本次发行募集资金投资计划
本次非公开发行将募集资金３８３，０００万元，扣除发行费用后全部投入如下项目：
在募集资金到位前，发行人可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，发行人将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由发行人自筹解决。发行人董事会可根据股东大会的授权，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：江轶、武胜
项目协办人：吴域
项目组成员：王宇、徐若飞
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦１楼
电话：０２１－５０７５５２２３
传真：０２１－５８７６５４３９
（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：邹云坚、庄浩佳
办公地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超中心ａ座１０层（邮编：５１８０２６）
电话：（８６７５５）３３２５６６６６
传真：（８６７５５）３３２０６８８８
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
签字会计师：何前、秦松涛
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路８号院７号楼中海地产广场西塔５－１１层
电话：＋８６（１０）８８０９５５８８
传真：＋８６（１０）８８０９１１９０
（四）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
签字会计师：徐殷鹏、秦松涛
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路８号院７号楼中海地产广场西塔５－１１层
电话：＋８６（１０）８８０９５５８８
传真：＋８６（１０）８８０９１１９０
八、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：爱康科技申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐爱康科技本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
二、北京市中伦律师事务所出具的关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
江苏爱康科技股份有限公司
2016年3月19日
