普通股公开发行优先股，以及以非公开
发行优先股为支付手段向公司特定股
东回购普通股的，股东大会就回购普通
股作出决议，应当经出席会议的普通股
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股
决议后的次日公告该决议。
三)本章程的修改；
四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产
30的；
五)股权激励计划；
六)调整或变更公司现金分红政
策；
七)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
公司以减少注册资本为目的回购
普通股公开发行优先股，以及以非公开
发行优先股为支付手段向公司特定股
东回购普通股的，股东大会就回购普通
股作出决议，应当经出席会议的普通股
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股
决议后的次日公告该决议。
第七十八条
股东
包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权
。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事
和符合相关
规定条件的股东
可以公开征集股东投
第七十八条
股东
包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，
且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事
、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构
可以公开征
集股东投票权。征
集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
除法定条件外，
公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条
公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
删除
第一百零七条
董事会行使下列职权：
一)召集股东大会，并向大会报告
工作；
二)执行股东大会的决议；
三)决定公司的经营计划和投资方
案；
四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
六)制订公司增加或者减少注册资
第一百零
六
条
董事会行使下列职权：
一)召集股东大会，并向大会报告
工作；
二)执行股东大会的决议；
三)决定公司的经营计划和投资方
案；
四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
以及因本章程第二十三
条第
一)项、第
二)项规定原因收购公司
股份方案；
八)在股东大会授权范围内，决定
公司的
风险投资
、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易
等事项；
九)决定公司内部管理机构的设
置；
十)聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
十一)制订公司的基本管理制度；
十二)制订公司章程的修改方案；
十三)管理公司信息披露事项；
十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
十五)听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
十六
)对公司因本章程第二十三条
第（三）、（五）、（六）项规定原因收购
公司股份事项作出决议；
十七
)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
本、发行债券或其他证券及上市方案；
七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
以及因本章程第二十三
条第
一)项、第
二)项规定原因收购公司
股份方案；
八)在股东大会授权范围内，决定
公司的
对外
投资
、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易
。
对外捐赠
等事项；
九)决定公司内部管理机构的设
置；
十)决定
聘任或者解聘公司经理。
董事会秘书
及其他高
级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项
；根据经理的
提名，
决定
聘任或者解聘公司副经理。
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
十一)制订公司的基本管理制度；
十二)制订公司章程的修改方案；
十三)管理公司信息披露事项；
十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
十五)听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
十六
)对公司因本章程第二十三条
第（三）、（五）、（六）项规定原因收购
公司股份事项作出决议；
十七
)法律、行政法规、部门规章
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作
。
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作
。
第一百一十条
公司下列交易行为
包括对外投资、收购出售资产、资产抵押。
委托理财、委托贷款等，提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外
)，应
当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
一)交易涉及的资产总额
同时存在帐面值和评估值的，以高者为准
)占公
司最近一期经审计总资产的
50以上；
二)交易的成交金额
包括承担的债务和费用
)占公司最近一期经审计净
资产的
50％以上，且绝对金额超过
5000
万元；
三)交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的
50％以上，
且绝对金额超过
500万元；
四)标的
如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的
50％以上，
且绝对金额超过
5000万元；
第一百零
九
条
公司下列交易行为
包括对外投资、收购出售资产、资产抵押。
对外担保。
委托理财、委托贷款
、关联
交易、对外捐赠
等，提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公
司义务的债务除
外
)，应当
