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秀强股份:国浩律师(南京)事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(一)(修订稿)

发布日期:2022/3/18 7:37:47 浏览:803

《中华人民共和国大气污

染防治法》第108条第(一)

项:“违反本法规定,有下

列行为之一的,由县级以上

人民政府环境保护主管部

门责令改正,处二万元以上

二十万元以下的罚款;拒不

改正的,责令停产整治:…

(一)产生含挥发性有机物

废气的生产和服务活动,未

在密闭空间或者设备中进

行,未按照规定安装、使用

污染防治设施,或者未采取

减少废气排放措施的……”

该行为不构成重大违法行为,理

由如下:

1、罚款金额属于上述罚款幅度

中偏低的部分。

2、相关法律法规及处罚决定中

并未将该违法行为认定为情节

严重。

3、遂宁市生态环境局于2022年

1月26日出具《关于四川泳泉

玻璃科技有限公司行政处罚情

况的说明》:“我局在依法查处

上述违法行为过程中,四川泳泉

积极配合案件调查,严格按照相

关要求落实各项整改措施,按时

完成整改。同时,该公司上述违

法行为的环境影响与社会影响

轻微,不属于情节严重的重大违

法行为,且该公司在本次环境违

法行为中不存在主观故意,根据

《四川省生态环境行政处罚裁

量标准(2019年版)》,我局

对该公司予以从轻处罚。”

4、遂宁市生态环境局遂宁高新

区分局于2021年9月29日出具

《证明》,证明四川泳泉自2018

年1月1日以来,认真遵守和执

行了《中华人民共和国环境保护

法》以及国家与地方制定的其他

各项环境保护的法律、法规和标

准,不存在因故意破坏生态环境

而受到该局重大处罚的情况。

5、该违法行为未导致严重环境

污染、重大人员伤亡或社会影响

恶劣,不会对发行人及其子公司

的正常经营产生重大不利影响。

2

发行

2019年1

月,宿迁市

宿豫区安全

监督管理部

门决定给予

发行人人民

币20万元

罚款的行政

处罚。发行

人由于采用

新工艺、新

技术,未采

取有效的安

全防护措

施,对车间

员工安全教

育培训不到

位,导致发

生一起机械

伤害事故,

事故造成1

人受伤送医

抢救无效死

亡。

1、《中华人民共和国安全

生产法(2014修正)》第

109条第(一)项:“发生

生产安全事故,对负有责任

的生产经营单位除要求其

依法承担相应的赔偿等责

任外,由安全生产监督管理

部门依照下列规定处以罚

款:(一)发生一般事故的,

处二十万元以上五十万元

以下的罚款;……”

2、根据《生产安全事故报

告和调查处理条例》,安全

事故等级划分标准的规定

如下:

“……(四)一般事故

1、一次造成l-2人死

亡;……”

3、《生产安全事故罚款处

罚规定(试行)(2015修正)》

第十四条:“事故发生单位

对造成3人以下死亡,或者

3人以上10人以下重伤(包

括急性工业中毒,下同),

或者300万元以上1000万

元以下直接经济损失的一

般事故负有责任的,处20

万元以上50万元以下的罚

款。……”

4、根据《江苏省安全生产

行政处罚自由裁量实施细

则(试行)》(苏安监规

[2017]3号)的规定,安全

生产违法行为处罚幅度划

分为由低到高两个或三个

裁量档次(一档为最低档。

三挡为最高档)。该细则“第

五章事故和应急管理类/第

五条对发生生产安全事故

负有责任”对适用《中华人

民共和国安全生产法》第

109条第(一)项情形的处

前述2项行为不构成重大违法

行为。理由如下:

1、该安全事故属于法律法规规

定的一般事故。

2、罚款金额属于法定处罚幅度

内第一档偏低的金额,且相关法

律法规及处罚决定中并未将该

违法行为认定为情节严重。

3、宿迁市宿豫区应急管理局于

2022年1月27日出具《证明》:

“江苏秀强玻璃工艺股份有限

公司自2018年以来发生2起生

产安全事故:2018年12月8日

发生一起一般机械伤害事故;

2020年10月29日发生一起一

般机械伤害事故。事故发生后,

该企业积极配合事故调查处理,

并及时缴纳罚款。根据中华人民

共和国国务院令(第493号)《安

全生产事故报告和调查处理条

例》中关于事故等级的认定标

准,江苏秀强玻璃工艺股份有限

公司‘12.8’一般机械伤害事故

和‘10.29’一般机械伤害事故

均是一般生产安全事故,非较大

安全事故、重大生产安全事故。”

4、宿迁市高新技术产业开发区

安全生产监督管理局于2021年

12月9日出具《证明》,认定

发行人就上述两起工伤事故的

相关整改措施已落实到位,上述

事项不构成重大违法违规行为;

除上述事项外,发行人不存在其

他安全生产违法违规行为,不存

在任何与安全生产有关的争议,

亦未收到有关发行人的任何投

诉。

5、该事故属于生产安全领域,

未导致严重环境污染;对比前述

安全事故等级划分标准,前述2

起事故各造成一人死亡,属于一

般事故,未导致重大人员伤亡;

3

2021年1

月,宿迁市

宿豫区应急

管理局决定

给予发行人

人民币25

万元罚款的

行政处罚。

因发行人未

针对企业的

实际生产情

况开展有效

的安全检查

巡查,未能

及时发现并

制止员工的

违章作业行

为。并且事

故设备缺乏

事故报警和

预警装置,

发行人未能

采取技术和

管理措施及

时发现并消

除设备事故

隐患,导致

事故发生应

急响应不及

时,事故造

成1人受伤

抢救无效死

亡。

罚档次和裁量幅度作出如

下规定:

“处罚档次:

一档:事故发生单位对造成

3人以下死亡,……

裁量幅度:

一档:由有关部门依法暂扣

或者吊销其有关证照;处二

十万元以上五十万元以下

的罚款(造成1人死亡,或

者3人以上6人以下重伤,

或者300万元以上500万元

以下直接经济损失的,处20

万元以上35万元以下的罚

款;……);……”

前述2起事故发生在发行人厂

区内,该事故仅造成公司内部特

定岗位人员死亡,未危及外部不

特定社会公众的人身或财产安

全,未严重影响社会公共利益;

事故发生后,发行人已积极与死

亡员工家属签署补偿协议并支

付到位,据此,发行人前述2起

事故未造成恶劣社会影响,对发

行人的正常生产经营不构成重

大不利影响。

2、报告期内发行人及其控股子公司不存在严重损害投资者合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为,本次发行符合《注册办法》第十条的规定

对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问,经核查,发行人及

其控股子公司报告期内受到的上述三起行政处罚均不会对发行人正常生产经营

产生重大不利影响,不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公

共利益的重大违法行为,亦不会对发行人的本次发行构成实质性法律障碍,故本

次发行符合《注册办法》的规定。

(二)报告期内发行人是否存在劳务派遣,如是,请说明劳务派遣的人员

数量及占比,劳务派遣人员从事的具体工作,劳务派遣是否符合相关规定,是

否存在被处罚的情形,如是,请说明处罚情形及整改情况,本次募投项目实施

后是否可能出现上述问题,是否仍可能存在受到行政处罚的风险

报告期内发行人存在劳务派遣的情况。由于玻璃深加工行业一般对劳动力需

求较多,同时企业招工难已经成为常态性问题,基于此,发行人通过劳务派遣的

方式解决部分用工需求。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年末,

发行人劳务派遣的人员数量及占比情况如下:

报告期

2021.12.31

2020.12.31

2019.12.31

2018.12.31

员工人数

2,628

1,994

1,721

2,971

劳务派遣人数

201

1,089

1,285

1,306

劳务派遣人数占总人数比例

7.10

35.32

42.75

30.54

根据发行人与宿迁市恒久人力资源有限公司签署的《劳务用工合同》,并经

发行人确认,劳务派遣人员主要从事部分玻璃原片的切割、磨边等辅助性工作。

报告期内,发行人用工总人数存在一定幅度的波动,主要原因系2019年发

行人剥离教育资产,导致用工总人数较2018年有一定幅度下降;同时,发行人

逐步开展自动化改造,对用工总人数也有一定的影响。经对比《劳务派遣暂行规

定》与发行人劳务派遣用工的相关情况,发行人2018年、2019年、2020年劳务

派遣用工人数的占比情况存在超过劳务派遣规定比例的情形,但发行人已经通过

扩大直接用工比例等方式进行整改,逐步降低劳务派遣用工占比。截至2021年

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