业投资项目核准和备案管理办法》《环境保护综合名录（2017年版）》《环境保护
综合名录（2021年版）》《江苏省政府办公厅关于江苏省“十四五”全社会节能
的实施意见》（苏政办发[2021]105号）《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好
碳达峰碳中和工作的意见》《关于印发宿豫区“百千万”行动重点用能单位双控
目标责任考核实施方案的通知》（宿豫工信发[2020]7号）《关于开展2021年度重
点用能单位能源总量和强度“双控”工作的通知》等法律法规及政策性文件；
（2）查阅《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令
[2016]44号）、《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》；
（3）查阅《智能玻璃生产线建设项目可行性研究报告》《智能玻璃生产线建
设项目节能报告》《关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司智能玻璃生产线建设项
目节能报告的审查意见》（宿高管能审2022001号）、《BIPV组件生产线项目可行
性研究报告》《固定资产投资项目节能承诺表》等资料；
（4）查阅宿迁高新技术产业开发区经济发展局出具的《情况说明》。
2、核查结论
（1）本次募投项目不属于《产业指导目录（2019年本）》中淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
（2）本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》、《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染。
高环境风险产品；
（3）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；截至本补充法律意
见书出具日，本次募投项目之“智能玻璃生产线建设项目”已根据相关规定编制
《智能玻璃生产线建设项目节能报告》，并已提交主管部门审核，宿迁高新技术
产业开发区经济发展局已于2022年2月10日出具《关于江苏秀强玻璃工艺股份
有限公司智能玻璃生产线建设项目节能报告的审查意见》（宿高管能审2022001
号），原则上同意该项目节能评估报告结论及专家评审意见；“BIPV组件生产线
项目”未达到申请能评审批的标准无需进行节能审查，发行人已就该项目报立项
主管单位审批、备案；“补充流动资金”不涉及固定资产投资，无需办理节能审
查。
三、审核问询问题4
截至2021年9月末，发行人持有江苏秀强慧商企业管理有限公司（曾用名
宿迁市华夏文化博物馆有限公司，以下简称秀强慧商）100的股份，其经营范
围包括教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）和组织文化艺术交流
活动；发行人还持有新余修齐平治教育产业投资管理中心（有限合伙）（以下简
称修齐平治）10的合伙份额和花火（厦门）文化传播股份有限公司（以下简
称厦门花火）10的股份。发行人拟处置上述资产，修齐平治退伙款项2,437.00
万元已于2021年12月支付，目前正在办理工商变更登记；厦门花火经营状况
较差、实控人身体欠佳，截至目前处置事项仍未取得实质性进展。
请发行人补充说明：（1）秀强慧商和厦门火花的具体业务，发行人、发行
人控股、参股子公司是否涉及教育、影视文化相关业务，报告期内相关收入。
净利润占发行人收入、净利润的比例；（2）相关公司经营是否符合国家产业政
策及行业主管部门的规定，发行人及其子公司作品的相关艺人是否存在违法违
规或对社会产生重大不良影响的情形；（3）修齐平治工商登记变更、厦门花火
股权转让的进展情况，后续处置是否存在障碍。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意
见。
【回复】
（一）相关公司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门的规定，发行
人及其子公司作品的相关艺人是否存在违法违规或对社会产生重大不良影响的
情形
1、相关公司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门的规定
（1）秀强慧商
经查阅秀强慧商的工商登记资料、报告期内的财务报表、秀强慧商出具的书
面确认及承诺，访谈秀强慧商执行董事兼总经理，并经登录相关主管部门网站查
询，秀强慧商系2017年9月由全资设立的有限公司，设立时的名称为
“宿迁市华夏文化博物馆有限公司”，设立时的经营范围为“文化艺术交流活动
策划，展览展示服务，企业管理咨询服务”，设立目的旨在弘扬传统文化、传承
孝道美德。2020年9月，宿迁市华夏文化博物馆有限公司更名为秀强慧商，经
营范围亦变更为“企业管理，企业管理咨询，教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动），企业形象策划，组织文化艺术交流活动，技术服务、技术开发。
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，项目策划与公关服务，市场营销策
划，软件开发，会议及展览服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）”。
截至本补充法律意见书出具日，秀强慧商已经停止经营。发行人承诺于2022年
12月31日前采取包括但不限于转让、注销等方式将秀强慧商从上市公司体系内
剥离，完成剥离之前，秀强慧商将不再开展任何经营活动。根据秀强慧商的财务
报表，秀强慧商报告期内主营业务收入均为0；秀强慧商的经营符合国家产业政
策及行业主管部门的规定，不涉及学科类教育培训，不适用“双减”政策的相关规
定，未受到相关主管部门的行政处罚。
（2）厦门花火
经访谈厦门花火控股股东/实际控制人，厦门花火自2019年下半年起已无实
际业务经营，在停止业务经营之前，厦门花火的主营业务为动漫作品研发制作。
线下早教实体门店的运营。根据《产业指导目录（2019年本）》，厦门
花火属于“第一类鼓励类”之“三十八、文化”之“2、文化创意设计服务，数
字文化创意（含数字文化创意技术装备、数字文化创意软件、数字文化创意内容
制作、新型媒体服务、数字文化创意内容应用服务），动漫创作、制作、传播。
出版、衍生产品开发”。根据厦门花火出具的书面确认及承诺，并经本所律师访
谈厦门花火控股股东/实际控制人及登录相关主管部门网站查询，厦门花火2018
年至2019年下半年的生产经营符合国家产业政策及行业主管部门的规定，未受
到相关主管部门的处罚；厦门花火部分业务为线下早教业务，不涉及学科类教育
培训，不适用“双减”政策的相关规定。因受动漫产业整体发展环境及新冠疫情
影响，厦门花火动漫作品制作相关业务萎缩严重、线下早教实体门店逐步关停，
2019年下半年至今厦门花火已无实际经营，动漫作品相关业务、线下早教实体
门店已全部关停。
2、发行人及其子公司作品的相关艺人是否存在违法违规或对社会产生重大
不良影响的情形
经发行人自查，发行人及其子公司业务不涉及相关艺人，不涉及艺人违法违
规或对社会产生重大不良影响的情形。
（二）修齐平治工商登记变更、厦门花火股权转让的进展情况，后续处置
是否存在障碍
1、修齐平治工商登记变更进展情况
2022年1月10日，新余市仙女湖区市场监督管理局出具《公司变更通知书》，
修齐平治经该局办理变更登记，已将投资人由“江苏秀强玻璃工艺股份有限公司，
江苏炎昊投资管理有限公司，王清江”变更为“王清江，江苏炎昊投资管理有限
公司”，注册资本由“20,000万元”变更为“18,000万元”。
截至2022年1月10日，修齐平治工商登记变更已完成。
2、厦门花火股权转让的进展情况
经访谈厦门花火的控股股东/实际控制人，厦门花火及其控股股东/实际控制
人目前暂无回购发行人所持厦门花火10股份的资金实力，未来其有能力回购时
将及时履行回购程序。因此，截至本补充法律意见书出具日，厦门花火的股权转
让手续暂未开始办理。
3、后续处置是否存在障碍
厦门花火自2019年下半年起已无实际经营业务，且其自身及其控股股东/
实际控制人均被列为失信人，发行人已于2020年末根据《企业会计准则》等相
关规定，从风险谨慎角度，将该笔投资账面价值2,000万元全额减值，即“其他
权益工具投资”会计科目对应厦门花火的公允价值减为0，公允价值与账面价值
之间的差异作为公允价值变动计入其他综合收益。厦门花火及其控股股东/实际
控制人已明确，待其有能力回购时，将会优先回购发行人持有的厦门花火的股权，
故发行人转让厦门花火10股份预计不存在实质性障碍。
（三）核查意见
1、核查程序
（1）查阅修齐平治提交的《合伙企业登记（备案）申请书》、新余市仙女湖
区市场监督管理局出具《公司变更通知书》；
（2）访谈厦门花火的控股股东/实际控制人、秀强慧商的执行董事兼总经理；
（3）查阅秀强慧商营业执照、公司章程、工商资料、报告期财务报表；
（4）查阅厦门花火营业执照、公司章程、2018年度审计报告及2019年半
年度报告等相关信息披露文件；
（5）实地走访厦门花火及其子公司注册地址及主要经营地址；
（6）查阅发行人关于处置子公司秀强慧商的《承诺函》。
2、核查结论
（1）相关公司经营符合国家产业政策及行业主管部门的规定，发行人及其
子公司业务不涉及相关艺人，不涉及艺人违法违规或对社会产生重大不良影响的
情形；同时，不涉及学科类教育培训，不适用“双减”政策的相关规定。
（2）修齐平治工商登记变更已完成；目前厦门花火股权转让手续暂未办理，
经访谈确认厦门花火及其控股股东/实际控制人未来有资金实力时将会优先回购
发行人所持厦门花火10股份，故发行人转让厦门花火10股份预计不存在实
质性障碍。
四、审核问询问题6
截至2021年9月末，发行人房屋及建筑物账面价值15,216.32万元。发行
人存在部分房产未办理产权证书，主要原因为建筑物占用部分土地不在公司整
体红线规划图内、后勤配套用房临近高压线等。其中，北区1号厂房有部分建
筑面积占用纠纷土地，无法办理产权证书。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目新建厂房使用土地是否涉及纠纷土
地，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；（2）未办理产权证书房产涉
及产能情况，如发行人无法继续使用相关厂房，是否对发行人生产经营产生重
大不利影响，是否存在有效的替代措施；（3）发行人及控股、参股子公司是否
从事房地产业务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次募投项目新建厂房使用土地是否
