来源时间为：2023-06-05
原标题::关于调整对外投资成立昊仪凯西有限公司暨关联交易事项的公告
证券代码：603693证券简称：公告编号：2023-021
江苏省开发股份有限公司
关于调整对外投资成立昊仪凯西有
限公司暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
？江苏省开发股份有限公司（以下简称“公司”或“”）拟将与仪征热电有限责任公司（以下简称“仪征热电”）、凯西投资有限公司（以下简称“凯西投资”）合资成立昊仪凯西有限公司，调整为与仪征热电、博腾国际投资贸易有限公司（以下简称“博腾公司”）合资成立昊仪发展有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“昊仪新能”或“合资公司”）。合资公司注册资本不变，拟为人民币8,000万元，其中，公司出资4,160万元，占注册资本的52，仪征热电出资2,240万元，占注册资本的28，博腾公司出资1,600万元，占注册资本的20。
？仪征热电、博腾公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
？本次交易不构成重大资产重组。
？至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5以上，因此，本次交易不需要提交股东大会审议批准。
一、事项概述
（一）对外投资暨关联交易基本情况
2022年12月1日，江苏省开发股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资成立昊仪凯西有限公司（筹）暨关联交易的议案》，同意公司与仪征热电、凯西投资合资成立昊仪凯西有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准）。该合资公司注册资本拟为人民币8,000万元，其中，公司出资4,160万元，占注册资本的52，仪征热电出资2,240万元，占注册资本的28，凯西投资出资1,600万元，占比20。合资公司成立后将作为项目实施主体，参与仪征整市屋顶分布式光伏项目开发建设工作。为提高工作效率，董事会授权公司经营层办理与本次对外投资有关的事项，包括但不限于办理成立合资公司相关手续，办理项目资本金拨付、融资、招标、工程建设等具体事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司于2022年12月2日披露的《江苏省开发股份有限公司关于对外投资成立昊仪凯西有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-058）。
（二）本次调整对外投资暨关联交易事项及审议情况
为更好推进仪征整市屋顶分布式光伏项目开发建设工作，经与合资方友好协商，拟将公司与仪征热电、凯西投资合资成立昊仪凯西有限公司，调整为公司与仪征热电、博腾公司合资成立昊仪发展有限公司。
2023年6月2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整对外投资成立昊仪凯西有限公司暨关联交易事项的议案》，同意将公司与仪征热电、凯西投资合资成立昊仪凯西有限公司，调整为公司与仪征热电、博腾公司合资成立昊仪发展有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准）。该合资公司注册资本不变，拟为人民币8,000万元，其中，公司出资4,160万元，占注册资本的52，仪征热电出资2,240万元，占注册资本的28，博腾公司出资1,600万元，占注册资本的20。本次对外投资其他事项、董事会授权等不变。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事朱又生、张丁、陈琦文回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表独立意见。
仪征热电、博腾公司为公司控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，仪征热电、博腾公司为公司关联法人，本次共同投资构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5以上，因此，本次交易不需要提交股东大会审议批准。
二、调整后关联人介绍
（一）关联人关系介绍
仪征热电、博腾公司为公司控股股东国信集团控制的公司。
（二）关联人基本情况
1、仪征热电有限责任公司
（1）关联人信息
公司名称：仪征热电有限责任公司
统一社会信用代码：91321081758993384A
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江苏省仪征汽车工业园
法定代表人：邵衍伟
注册资本：39700万元人民币
成立日期：2004年03月16日
经营范围：电力生产；供热；工业供水；电力设施检修；电力技术服务；销售本公司自产产品及提供相关的服务；发电设备运行、调试、检修、维护；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）控股股东：扬州发电有限责任公司
（3）最近一年的主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产8.11亿元，净资产3.26亿元。2022年度营业收入1.69亿元，净利润-0.26亿元（经审计）。
（4）除上述关联关系及正常业务往来外，仪征热电与公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
（5）仪征热电资信状况良好。
2、博腾国际投资贸易有限公司
（1）关联人信息
公司名称：博腾国际投资贸易有限公司（在中国香港注册的公司）
住所：香港干诺道西118号一洲国际广场23楼2301室
注册资本：1000万港币
成立日期：1991年11月5日
经营范围：主要从事投资、资产管理、咨询
（2）控股股东：江苏省投资管理有限责任公司
（3）最近一年的主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产6.86亿港元，净资产3.14亿港元。2022年度营业收0.13亿港元，净利润0.06亿港元（经审计）。
（4）除上述关联关系及正常业务往来外，博腾公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（5）博腾公司资信状况良好。
三、调整后关联交易标的及协议的基本情况
（一）交易的名称和类别：与关联人共同投资。
（二）共同投资成立的合资公司情况及协议主要条款
1、基本情况
公司名称：昊仪发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：仪征市汽车工业园区
注册资本：8,000万元人民币
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：风力发电技术服务；发电技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
2、出资情况
序号股东名称认缴出资额
（人民币万元）出资比例出资方式14,16052货币2仪征热电2,24028货币3博腾公司1,60020货币合计8,000100-3、董事会及管理层的人员安排
昊仪新能设董事会，董事会成员5人，推荐2人，仪征热电推荐1人，博腾公司推荐1人，由股东会在每个股东推荐的代表中选举产生；董事会中职工董事人数为1人，由昊仪新能职代会选举产生。董事会设董事长1人，由董事会在推荐的董事中选举产生。
昊仪新能设总经理1人，总经理由推荐，由董事会决定聘任或者解聘；副总经理、财务负责人和其他高级管理人员若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
4、违约责任
股东不按照规定缴纳出资的，除应当向项目公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约金（由已出资股东按持股比例分配），违约金每日按未足额出资部分的万分之三计算，违约金不足以弥补已足额出资股东损失的，还应承担赔偿责任。股东逾期六个月未出资或未足额出资的，经项目公司催告，其在催告给予的合理期限内仍未出资、或未足额出资的，按下述情形办理：（1）未出资的，项目公司股东会有权决议解除其股东资格，其未出资部分，优先由已按期足额出资的股东，按原有出资比例认缴并出资。未出资股东应配合办理股权转让手续（如需）。
（2）未足额出资的，项目公司股东会有权决议解除其未出资部分的出资权，由已按期足额缴纳出资的股东，按原有出资比例分配并出资。未出资股东应配合办理未出资部分股权转让手续（如需）。
（3）发生上述两种情形，已出资股东不愿意再增加出资的，可由其他股东或股东之外的人出资。
5、争议解决
因协议签订履行发生争议的，各股东方应友好协商，协商不成的，各股东方同意提交所在地有管辖权的人民法院处理。
6、协议生效
协议自各股东授权代表签字并盖公章,并履行完各自内部决策程序后生效。
四、本次调整投资事项对公司的影响及风险分析
本次调整对外投资暨关联交易事项，是为了更好推进仪征整市屋顶分布式光伏项目开发建设工作，符合公司战略规划和经营发展需要，不会损害公司及股东利益。
合资公司的成立尚需各股东方完成内部决策程序、依法提交市场监督管理部门核准，未来整市屋顶分布式光伏项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，最终项目装机规模、进度、收益情况等存在不确定性。
公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、应当履行的审议程序
（一）审议程序
2023年6月2日，公司以通讯表决的方式召开了第三届董事会第二十三次会议，本次会议通知已于2023年5月18日以邮件等方式发出。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议审议通过了《关于调整对外投资成立昊仪凯西有限公司暨关联交易事项的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事朱又生、张丁、陈琦文回避表决。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对该议案发表了如下事前认可意见：
公司与仪征热电有限责任公司、凯西投资有限公司共同成立合资公司调整为公司与仪征热电有限责任公司、博腾国际投资贸易有限公司共同成立合资公司，旨在推进屋顶分布式光伏项目的开发建设工作，具有必要性和合理性，交易是基于公允的市场商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
独立董事对该议案发表了如下独立意见：
公司本次调整对外投资暨关联交易事项，旨在推进屋顶分布式光伏项目的开发建设工作，符合公司战略和业务发展需要，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召
