卢凤仙女士，中国国籍，无境外永久居留权，62岁，高中学历。曾任宜兴铜峰服装厂厂长，宜兴市录音机配件厂车间主任，宜兴市铝合金制品厂生产科长、销售经理，江苏天力铝业有限公司销售经理，江苏立霸集团公司董事。曾被评为无锡市劳动模范。历任上市公司副总经理、总经理、董事长。现任上市公司董事长、总经理。
三)前十大股东持股数量及持股比例截至2017年9月30日，立霸股份前十大股东持股数量及比例情况如下：
股东名称持股数量(股)持股比例
卢凤仙7170260044.81
伊犁苏新投资基金合伙企业(有限合伙)80000005.00
赣州宝函投资中心(有限合伙)76499004.78
赣州金麦投资管理合伙企业(有限合伙)74180004.64
蒋达伟70178004.39
周静44000002.75
储一平30000001.88
陈有舵30000001.88
王仕勤24430001.53
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金
19766741.24
合计11660797472.88
四)经营情况目前公司主要为国内外知名家电整机企业提供家电外观用复合材料，具备较强的技术研发、新品推广和客户服务优势，是国内知名的家电用复合材料主要生产厂商之一，公司主导产品分为覆膜板(VCM)和有机涂层板(PCM)两大类。
其中VCM产品表面复合的是各种功能性薄膜，公司可以根据客户需要生产各种式样和图案，主要应用于冰箱、洗衣机等家电面板以及高档热水器、建筑门板等领域；PCM产品表面涂覆的则是高分子有机涂料，主要用于冰箱、洗衣机等家电以及微波炉、热水器等产品。
公司经营状况良好，生产、采购、销售等运营模式未发生重大变化。立霸股份最近一年一期(其中2016年度财务数据已经审计，2017年前三季度数据未经审计)的主要财务指标如下：
单位：元
项目2017.9.302016.12.31
总资产817291840.38905718226.95归属于上市公司股东的所有者权益
699249568.77687764455.65
项目2017年1-9月2016年度
营业收入880958405.67862783265.23
归属于上市公司股东净利润59485113.1272542112.55扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润
58304542.7064685310.52
每股收益(元/股)0.370.45
加权平均净资产收益率()8.5510.86
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
一)股票上市已满一年2015年3月19日，立霸股份在上海证券交易所正式挂牌上市，股票代码
“603519”。经核查，立霸股份股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》
第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
二)最近一年无重大违法行为经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，立霸股份最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
三)回购股份后，具备持续经营能力本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不低于人民币
3000万元，不超过人民币10000万元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，立霸股份仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。具体请参见本报告“七、本次回购的可行性分析”。
四)回购股份后，股权分布符合上市条件本次回购股份按照最高回购金额10000万元、回购价格23元/股进行测算，预计本次最高回购股份的数量为434.78万股，占截至本报告出具日公司总股本
16000万股)的比例为2.717375。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占上市公司已发行总股本的比例为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“(十一)股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
25，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10。上述社会公
众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”截至本报告出具日，上市公司总股本为16000万股，若按最高回购股份数
量434.78万股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦
不会对立霸股份的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，立霸股份本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为立霸股份本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现大幅下跌，为有效维护广大投资者利益、增强投资者对公司未来发展前景的信心、提升对公司的价值认可、维持公司良好的资本市场形象，公司拟依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份。公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归，公司本次股份回购具有必要性。
七、本次回购的可行性分析
一)上市公司日常营运能力分析本次用于回购的资金总额不低于人民币3000万元，不超过人民币10000万元，资金来源为公司自有资金。根据公司2017年度第三季度报告，截至2017
年9月30日，公司总资产817291840.38元，归属于上市公司股东的净资产
699249568.77元，货币资金90550586.45元，资产负债率为14.44，归属于上
市公司股东的净利润59485113.12元。根据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，本次股份回购不会对公司的日常经营产生重大影响。
二)上市公司偿债能力分析按照本次预计使用的回购资金上限10000万元计算，回购后上市公司流动资产及净资产将减少10000万元。以2017年9月30日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
项目回购前回购后
流动比率5.955.09
速动比率4.463.61
资产负债率14.44.46根据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率略有下降，资产负债率略有上升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对立霸股份的偿债能力造成重大不利影响。
三)上市公司盈利能力分析本次回购股份将减少上市公司的总股本和股东权益。2017年三季度公司每股收益为0.37元，按照股份最高回购金额10000万元，回购价格23元/股进行测算，股份回购完成后，公司2017年三季度每股收益为0.38元，每股收益约增
加0.01元。在公司经营环境未发生重大不利变化的条件下，本次回购的实施不会对公司的盈利能力产生不利影响。
综上所述，公司本次回购具有可行性。
八、回购股份方案的影响分析
一)回购股份对上市公司股价的影响回购期内立霸股份将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于增加立霸股份股票的交易活跃程度，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
二)回购对上市公司财务状况的影响以2017年三季报的财务数据为基础，按照最高回购金额10000万元、回购
价格23元/股测算，本次回购前后上市公司主要财务指标对比如下：
项目回购前回购后
资产总额(元)817291840.38717291840.38
负债总额(元)118042271.61118042271.61归属于上市公司股东的所有
者权益(元)
699249568.77599249568.77
每股收益(元)0.370.38归属于上市公司股东的每股
净资产(元)
4.373.85
资产负债率()14.4416.46
流动比率5.955.09
速动比率4.463.61
公司总股本(万股)16000.0015565.22
本次回购对上市公司总体财务指标影响较小，不会对上市公司财务状况造成重大不利影响。
三)回购对上市公司股本结构的影响按照最高股份回购金额10000万元，回购价格23元/股进行测算，以2017
年9月30日股权结构为基础，本次回购前后上市公司前十名股东的持股比例变
动情况如下：
股东名称持股数量(股)回购前持股比例回购后持股比例
卢凤仙7170260044.81F.07伊犁苏新投资基金合伙企业(有限合伙)
80000005.005.14
赣州宝函投资中心(有限合伙)76499004.784.91赣州金麦投资管理合伙企业(有限合伙)
74180004.644.77
蒋达伟70178004.394.51
周静44000002.752.83
储一平30000001.881.93
陈有舵30000001.881.93
王仕勤24430001.531.57
股东名称持股数量(股)回购前持股比例回购后持股比例
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金
19766741.241.27
四)回购对其他债权人的影响本次回购股份将造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39号)、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为立霸股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购股份预案尚须立霸股份股东大会审议通过。
2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
3、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖立霸股份股票的依据。
