来源时间为：2017-10-30
中信证券股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见独立财务顾问
2017年10月声明
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关
信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释义
除非另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问指中信证券股份有限公司
本核查意见、本独立财务顾问核查意见指《中信证券股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》
上市公司、常宝股份、公司
指江苏常宝钢管股份有限公司
金鹏置业指宿迁市金鹏置业有限公司
嘉愈医疗指上海嘉愈医疗投资管理有限公司
什邡康德指什邡康德医院(有限合伙)
什邡康盛指什邡康盛医院(有限合伙)
什邡康强指什邡康强医院(有限合伙)
什邡康裕指什邡康裕医院(有限合伙)
什邡二院指什邡第二医院有限责任公司
洋河人民医院指宿迁市洋河人民医院有限公司
潍坊嘉元指潍坊嘉元建筑材料检测有限公司
瑞高投资指山东瑞高投资有限公司
单县东大医院指单县东大医院有限公司
江苏国投洪瑞指江苏国投洪瑞投资有限公司
标的资产指
什邡第二医院有限责任公司100股权、宿迁市洋河人民医
院有限公司90股权及山东瑞高投资有限公司100股权
标的公司指
什邡第二医院有限责任公司、宿迁市洋河人民医院有限公司及山东瑞高投资有限公司
本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产指
常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院100股权；向嘉愈
医疗、金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院90股权；向嘉愈医疗、潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资
100股权
定价基准日指
审议本次发行股份购买资产第一次董事会的决议公告日，即
2016年12月7日
过渡期间指评估基准日至标的资产的资产交割日
资产交割日指重组交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日《发行股份购买资产协议(什邡二院)》指
常宝股份与什邡二院全体股东于2016年12月6日签署的
《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议(什邡二院)》指
常宝股份与什邡二院全体股东于2017年1月24日签署的
《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议(什邡二院)(二)》指
常宝股份与什邡二院全体股东于2017年2月22日签署的
《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》《发行股份购买资产协议(洋河人民医院)》指
常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于
2016年12月6日签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议(洋河人民医院)》指
常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于2017年1月24日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议(洋河人民医院)(二)》指
常宝股份与洋河人民医院部分股东嘉愈医疗、金鹏置业于2017年2月22日签署的《发行股份购买资产协议之补充协
议(二)》《发行股份购买资产协议(瑞高投资)》指
常宝股份与瑞高投资全体股东于2016年12月6日签署的
《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议(瑞高投资)》指
常宝股份与瑞高投资全体股东于2017年1月24日签署的
《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议(瑞高投资)(二)》指
常宝股份与瑞高投资全体股东于2017年2月22日签署的
《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》《发行股份购买资产协议》指
《发行股份购买资产协议(什邡二院)》、《发行股份购买资产协议(洋河人民医院)》及《发行股份购买资产协议(瑞高投资)》《发行股份购买资产协议之补充协议》指
《发行股份购买资产协议之补充协议(什邡二院)》、《发行股份购买资产协议之补充协议(洋河人民医院)》及《发行股份购买资产协议之补充协议(瑞高投资)》《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》指
《发行股份购买资产协议之补充协议(什邡二院)(二)》、《发行股份购买资产协议之补充协议(洋河人民医院)(二)》及
《发行股份购买资产协议之补充协议(瑞高投资)(二)》《盈利预测补偿协议(什
邡二院)》指
常宝股份与什邡二院全体股东于2016年12月6日签署的
《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议(什邡二院)》指
常宝股份与什邡二院全体股东于2017年1月24日签署的
《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议(洋河人民医院)》指
常宝股份与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业于2016年
12月6日签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议(洋河人民医院)》指
常宝股份与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业于2017年
1月24日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议(瑞高投资)》指
常宝股份与瑞高投资全体股东于2016年12月6日签署的
《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议(瑞高投资)》指
常宝股份与瑞高投资全体股东于2017年1月24日签署的
《盈利预测补偿协议之补偿协议》
《盈利预测补偿协议》指
《盈利预测补偿协议(什邡二院)》、《盈利预测补偿协议(洋河人民医院)》及《盈利预测补偿协议(瑞高投资)》《盈利预测补偿协议之补充协议》指
《盈利预测补偿协议之补充协议(什邡二院)》、《盈利预测补偿协议之补充协议(洋河人民医院)》及《盈利预测补偿协议之补充协议(瑞高投资)》
《股份认购协议》指《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》指《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之解除协议》指《江苏常宝钢管股份有限公司与上海嘉愈医疗投资管理有限公司、江苏国投洪瑞投资有限公司、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆关于非公开发行股票募集配套资金之股份认购协议及股份认购协议之补充协议之解除协议》评估报告、《资产评估报告》指
如无特殊说明，指江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买什邡第二医院有限责任公司100股权所涉及股东全部权
益价值评估报告、江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买宿迁市洋河人民医院有限公司90股权所涉及股东全部权
益价值评估报告、江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买山东瑞高投资有限公司100股权所涉及的股东全部权益
价值评估报告、江苏常宝钢管股份有限公司拟发行股份购买山东瑞高投资有限公司100股权所涉及单县东大医院有限公司股东全部权益价值评估报告
审计报告指
如无特殊说明，指指《什邡第二医院有限责任公司审计报告》(中审亚太审字[2016]第021006-05号)、《宿迁市洋河人民医院有限公司审计报告》(中审亚太审字[2016]第021006-04号)、《山东瑞高投资有限公司审计报告》(中审亚太审字
[2016]第021006-01号、中审亚太审字[2016]第021006-03号)、《单县东大医院有限公司审计报告》(中审亚太审字
[2016]第021006-02号)
备考审阅报告指
如无特殊说明，指《江苏常宝钢管股份有限公司审阅报告》(中审亚太审字[2016]第021002号)
中国证监会指中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所指深圳证券交易所
中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元指无特别说明指人民币元本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次交易方案概述
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的什邡二院80股权，拟向什邡康德发行股份购买其持有的什邡二院约4.72股权，拟向什邡康盛发行股份购买其持有的什邡二院约4.51股权，拟向什邡康强发行股份购买其持有的什邡二
院约4.42股权，拟向什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院约6.35股权；
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的洋河人民医院65股权，拟向金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院25股权；常宝股份拟向嘉愈医疗
发行股份购买其持有的瑞高投资77股权，拟向潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资23股权。
以2016年8月31日为评估基准日，什邡二院100股权评估值为22800.00万元，什邡二院100股权整体作价22800.00万元；洋河人民医院90股权评估值为35100.00万元，洋河人民医院90股权整体作价35100.00万元；瑞高投
资100股权评估值为18891.31万元。考虑评估基准日后瑞高投资股权变更、股
东增资并归还应付款项(22423.39万元)事项对评估结果的影响，瑞高投资100股权整体作价41312.59万元。本次交易标的资产的合计
