（上接B34版）
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，存在无法获得批准的风险。
由于本次交易为向关联方发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。
三、上市公司2015年度预亏的风险
2015年1月30日，上市公司发布《2015年年度业绩预亏公告》。经上市公司初步测算，预计上市公司2015年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-22，000万元左右，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2015年年报为准。
本次重组完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。虽然标的资产预计未来盈利能力较强，但根据预亏公告，上市公司2015年年末将出现未弥补亏损，对上市将来的分红能力构成一定影响，从而影响公司未来利润分配政策，敬请广大投资者注意投资风险。
四、调整重组方案及估值调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的内容将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产内容尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。
五、募集配套资金不足的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价23亿元，现金对价拟使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向公司实际控制人昝圣达在内的不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过51亿元，其中上市公司实际控制人昝圣达认购金额为5亿元。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，但可能对本次交易现金对价的及时支付造成不利影响。
六、基准日后标的资产剥离整合导致财务数据未审数和审定数可能存在偏差的风险
为有效整合北京中星微及标的资产的安防监控业务，标的资产在基准日后存在资产、业务的剥离和整合等工作，具体情况见本预案第四章标的资产基本情况之“四、标的资产业务剥离和整合情况”。由于整合过程较为复杂，虽然标的资产已对基准日后资产剥离整合进行了模拟，并编制模拟合并报表，但仍存在披露的未审数和审定数偏差较大的可能，请投资者关注。
七、标的资产预估增值率较高的风险
本次交易的预估基准日为2015年12月31日。评估机构对该次交易的标的资产进行了预估。经预估，截至预估基准日，中星技术模拟合并报表净资产账面价值为46，855.26万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预估值为101亿元，预估增值963，144.74万元，增值率2055.57。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期。最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。
八、本次交易完成后新增商誉较大且未来存在减值的风险
本次交易完成后，在合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。如果中星技术未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对综艺股份当期损益造成不利影响。
九、业绩承诺不能实现的风险
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺方为中星技术股东堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息，承诺期限为2016年、2017年及2018年。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，但如果未来标的资产在被上市公司控股后因市场竞争、整合效应未如期实现等原因出现经营未达预期的情况，可能会出现标的资产无法完成承诺业绩的情况，进而影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
十、未编制盈利预测报告的风险
根据中国证监会？2014？年10？月颁布的《重组管理办法》第二十二条之规定，标的公司及上市公司未编制盈利预测报告。广大投资者可以基于预案“第八章？？管理层讨论与分析”部分就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力等的影响进行初步判断，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
十一、新增少量关联交易的风险
本次交易完成后，将新增标的资产与邓中翰控制的关联方之间少量的安防芯片采购的日常关联交易。2015年度，该等关联交易金额占标的资产采购成本的比例为0.69，占比较小。本次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护公司全体股东的利益。
十二、标的资产运营管理和整合风险
1、标的资产经营风险
近年来，国内视频监控行业市场需求快速增长，吸引大量企业进入该行业。这些公司凭借规模、资金、技术优势以及在各类行业应用的长期经验，在技术、产品、营销、品牌建设等方面发展迅速，在国内安防市场中的大型行业应用上具有较强的领先优势。
本次交易标的资产虽然具备一定的技术优势，市场前景良好，但目前市场竞争相对激烈。如果在竞争中无法取得优势，可能存在预计市场拓展计划无法实现的风险。本次交易完成后，尽管标的资产的经营模式不会发生重大变化，但由于面临技术储备、市场拓展、区域选择和客户培育风险，从而可能导致经营业绩的不稳定性。
2、市场经营区域相对集中的风险
标的资产目前主营业务地域性分布明显，主要集中在山西、广东、河北及江苏地区，并在该等区域拥有一定的市场份额及良好的业内声誉。标的资产目前正着力将其在上述省份城市获得的项目经验向其他城市推广复制。若后续市场推广受阻，原有地区市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对其今后的业务发展产生不利影响。
3、应收账款发生坏账的风险
截至2014年末、2015年末，标的资产应收账款净额分别为54，995.60万元和121，169.40万元（未经审计），占同期末总资产的比例分别为38.52和54.75，应收账款余额及占同期总资产比例较大。
标的资产最终用户以地方政府、公安部门等为主，项目资金大多来源于财政资金。由于最终客户信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，针对应收账款增长，标的资产加强了应收账款的管理。但是，随着业务规模的不断扩张，标的资产存在因应收账款周转水平较低而增加营运资金投入的可能，坏账风险亦可能随着应收账款的规模的增加相应有所增加。
4、技术风险
本次重组后，公司业务领域会拓展至安防监控行业，该行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、客户需求也不断转变的特点。因此，如果本次重组后公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使公司面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来的市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。
5、整合风险
经过多年的转型升级，目前公司主营业务涉及信息科技、能源及投资等三个主要方面。集团现有子、分公司30多家，同时，公司的股权投资已覆盖金融、消费品、医药、现代牧业、现代服务等诸多高成长行业。
本次重组完成后，公司信息科技业务将延伸至安防监控领域。虽然在过去的经营实践中公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果本次交易后公司不能迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响交易完成后的经营效率、发展速度和业绩水平。
此外，由于拟注入标的资产能否在上市公司平稳运营，与上市公司现有业务产生的协同效应的大小等存在不确定因素，可能存在标的资产无法按照盈利预测产生预计收益，或短期内实际收益无法达到预计收益的风险。
6、行业风险
本次重组后，公司业务将拓展到安防领域，作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。安防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果国家行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。
此外，经过十年的建设和积累，国内平安城市项目现已进入转型升级阶段，特别是公安系统对平安城市的规划和需求日趋专业化和系统化，其建设重点从基础覆盖布点数量向管理应用质量提升转变，由此进入了行业系统解决方案阶段。
标的资产的主营业务为视频监控设备、管理平台的研发、制造、销售及提供整体解决方案，较大程度上依赖于各级政府对平安城市、智慧城市及智能交通等项目的投入。如果政府对平安城市、智慧城市及智能交通项目的投资规模大幅下降，将会对标的资产的盈利能力产生较大的不利影响。
十三、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、公司主营业务发展现状
经过多年的转型升级，目前公司主营业务涉及信息科技、能源及投资等三个主要方面。在这三个方面公司业务开展以及发展战略情况如下：
大力发展信息科技。作为公司深耕多年的业务，公司下属信息高科技企业深入把握国家产业政策和行业发展机遇，巩固并充分发挥各自在相关领域的技术领先优势，加大科研和市场开发力度，提升产品附加值，发掘新的利润增长点。旗下多家信息技术公司在各自经营领域总体发展良好。
综艺超导的技术产品继续在行业独占鳌头，产品种类不断丰富，产品性能持续提升，并且在实际应用中获得用户高度肯定。作为唯一拥有自主可控的高端通用CPU龙芯知识产权的神州龙芯公司，已成功研发出国内唯一自主设计工业级主控CPU芯片，并顺利推向市场，应用到军工和民用多个领域，获得用户高度好评；公司下属南通兆日、天一集成等公司在商业密码算法芯片、智能安全产品等方面继续保持良好稳定的发展势头。目前深圳毅能达公司和北京掌上明珠公司在全国中小企业股份转让系统挂牌已获批，其他公司亦正准备进入资本市场。
公司于2014年进军移动互联网彩票业务，目前由于监管部门对互联网售彩业务的全行业整顿，公司下属互联网彩票企业暂停售彩，公司将对相关互联网彩票公司商誉计提
