（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）本章程规定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。
第一百一十六条股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；（二）交易的成交金额（含承担的债务及费用）占公司市值（指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的10以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10以上，且超过1,000万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且超过100万元人民币；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十七条公司发生本章程第一百一十五条第一款第（一）项规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十八条公司发生本章程第一百一十五条所规定的交易，除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、接受担保和资质外，达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值50％以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50以上，且超过5,000万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且超过500万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十九条与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1以上，且超过300万元的关联交易，应由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1以上，且超过3,000万元的关联交易，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）证券交易所认定的其他交易。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百二十条未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第一百二十一条董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或者更换。
第一百二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开前3日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条董事会决议采用书面记名投票方式进行表决，并由参与表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条公司设总经理1名，公司可根据需要设副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及本章程中规定的或经董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。
公司应与总经理、副总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，明确公司和上述人员之间的权利和义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第一百三十五条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人单位及控制的其他企业领取薪酬。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）总经理工作细则中规定的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司在总经理工作细则中还应当规定副总经理、财务负责人与总经理的关系，并规定上述高级管理人员的权责。
第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公司信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十五条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事及高级管理人员不得兼任监事。
