关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2017年7月19日出具的171106号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)，江苏江阴农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”或“发行人”)与保荐机构华泰联合证券有
限责任公司(以下简称“保荐机构”)、江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“发行人律师”)对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复意见
情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《江苏江阴农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同涵义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
目录
一、重点问题...............................................................................................................3
问题1：根据申请文件，申请人2016年、2017年一季度分别实现投资收益14，624.1
万元、4，889.3万元，占营业收入的比例分别为5.92、8.88，同比增长分别为
403.71、104.66。请申请人披露说明：(1)投资收益的主要构成，大幅增长
的原因及合理性；(2)相关投资业务的业务类型、资金来源、面临的主要风险及相关风险管理措施的建立健全情况；该类业务是否为申请人2016年上市后新
开展的业务，并对该类投资业务所面临的风险作充分的风险提示。请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。...................................................................3
问题2：根据申请材料，申请人存在票据业务相关的金额较大的未决诉讼，请申
请人说明诉讼的最新进展，请保荐机构和申请人律师核查上述事宜对公司经营和本次发行的影响。...................................................................................................8
问题3：申请人及其控股子公司报告期内受到6次行政处罚，罚款金额合计238万元，请保荐机构和申请人律师结合上述行政处罚核查公司是否存在重大违法违规行为，公司合规运营和内控制度是否健全有效。上述处罚是否构成本次发行的障碍。.................................................................................................................14
二、一般问题.............................................................................................................24
问题4：请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。.........................................................................24
一、重点问题
问题1：根据申请文件，申请人2016年、2017年一季度分别实现投资收益14，624.1
万元、4，889.3万元，占营业收入的比例分别为5.92、8.88，同比增长分别为
403.71、104.66。请申请人披露说明：(1)投资收益的主要构成，大幅增长
的原因及合理性；(2)相关投资业务的业务类型、资金来源、面临的主要风险及相关风险管理措施的建立健全情况；该类业务是否为申请人2016年上市后新
开展的业务，并对该类投资业务所面临的风险作充分的风险提示。请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。
回复：
一、投资收益的主要构成、增长原因及合理性
2016年度和2017年一季度，本行分别实现投资收益14，624.1万元、4，889.3万元，占营业收入的比例分别为5.92、8.88，同比增长分别为403.71。
104.66。2016年度和2017年一季度，本行投资收益明细情况如下表所示：
单位：千元
项目2017年一季度2016年度
债券投资收入-17，909.85106，345.66
基金投资收入58，602.9415，097.06
股权投资收入8，200.0024，798.25
合计48，893.09146，240.97
2016年本行实现债券投资买卖收入10，634.57万元，主要是因为2016年初以来，本行依托债券市场牛市节奏，改变投资策略，在持有配置的基础上加大交易频率，及时在债券收益率高位时布局债券资产，并在收益率低位时及时卖出，处置债券资产产生投资收益。2017年一季度债券投资收益为亏损，主要受债券市场因素影响，宏观经济复苏、货币政策转紧以及金融“去杠杆”的多种因素导致债市大幅调整，债券价格持续下跌，而本行于2017年初已持续减少债券投资，债券投资损失对本行的影响可控。
2016年和2017年一季度，本行基金投资收入分别为1，509.71万元和5，860.29万元，主要是本行持有的货币型和债券型公募基金的投资收入。2017年一季度的基金投资收入较2016年大幅增长，主要基于本行资金业务资产结构调整，增加了基金投资规模，从而缩短整体资产久期，防范市场风险，并带来基金投资收入的增长。
2016年和2017年一季度，本行投资收益中股权投资收入分别为2，479.83万
元和820.00万元，主要是本行持有江苏靖江农村商业银行股份有限公司9.9股份并作为第一大股东而采取权益法核算所致。
二、投资业务类型、资金来源及面临的主要风险和相关风险控制措施情况
本行主要经营商业银行业务，主要业务种类包括公司银行业务、零售银行业务以及资金业务。报告期内，本行投资收益主要系资金业务产生，并非为2016
年A股上市以来新开展的业务。依据《中华人民共和国商业银行法》以及银监
会和中国人民银行相关规则，本行吸收公众及企业存款，并通过发行同业存单、同业拆放等业务增加主动负债资金，本行实施全行资产负债匹配管理，并相应配置信贷、投资等资产，本行资金投资业务的资金来源均属于本行自有资金。
本行在资金业务中通常面临市场风险、信用风险以及操作风险，本行相关风险控制体系和风险控制措施如下：
一)本行已经构建较为健全的全面风险管理体系本行已经建立职责明确、权责清晰的风险管理体系，董事会是本行最高风险管理、决策机构，高级管理人员执行董事会确定的风险管理政策。本行设立风险管理部牵头实施全行风险管理，合规管理部负责牵头管理全行的合规风险，财务部负责监测流动性风险、利率风险和汇率风险。
本行把信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、法律与合规风险、声誉风险等所有风险纳入到统一的风险管理体系中。根据法律法规和监管要求，本行构建了基本涵盖全行各项业务和管理活动的内部控制制度体系，主要分为十大类，包括公司治理类、授信业务类(细分为授信综合类、公司业务类、个人业务类、贴现等)、信用卡业务类、国际业务类、资金业务类、财务会计结算类、人力资源类、科技信息类、稽核审计类和后勤其他类。由风险管理部制订全面的风险组合管理策略，使本行的风险管理能够涵盖所有业务和所有管理及操作环节，并且使所有可识别的风险都有明确的岗位来进行管理，实现风险管理的全员参与、全程控制，确保风险管理政策在不同的部门、业务和产品中得到统一贯彻。
二)本行资金业务方面的风险管理措施1、信用风险管理
本行建立与信用风险特点相适应的组织架构，包括董事会、监事会、高级管理层和相关职能部门。总行风险管理部牵头全行信用风险管理工作，总行相关部门为信用风险承担部门负责相应业务的信用风险管理，严格控制相应信用风险的限额，积极配合总行风险管理部对信用风险的管理工作。
针对资金业务的信用风险，本行制定《江苏江阴农村商业银行股份有限公司资金业务授信管理办法》、《江阴农商银行同业交易对手名单准入管理办法》等相关办法，统一授信标准，防范和控制信用风险，保障资金安全。具体风险控制措施如下：
1)统一授信管理。本行将资金业务授信分为企业主体综合授信和同业投资产品特定授信，并实行授信申报和审批相分离的制度。本行金融同业部是资金业务授信的具体经办部门，负责开展对企业授信和产品授信的调查、申报工作。
本行贷款审查委员会和资金业务投资审查会审小组负责资金业务授信的审批。
2)动态名单制管理。本行制定了《江阴农商银行同业交易对手名单准入管理办法》，建立交易对手黑白名单，将交易对手纳入名单制管理。对符合条件的交易对手纳入交易对手名单库，并进行动态管理，随时把交易对手出库、入库。3)主体综合评级管理。本行从授信主体的综合实力、内部控制水平、资产质量、盈利能力、资产流动性等方面的情况对其进行信用评级，按照信用等级对其实行准入与退出管理，并在授信额度上予以区别对待。本行在授信主体信用等级有效期截止日前及时对该授信主体进行初评、审查、审定以保证授信主体授信的连续性和准确性。授信主体在出现重大经营困难、财务危机或其他可能影响本行资金安全的事件或隐患时，应重新进行信用评级，并报有权审批部门审定。
4)授信审批制度管理。投资信用债券时，根据总行授信审批流程对信用授信主体做出入库管理。具体通过信用调查对授信主体进行筛选，申请上会，经总行投审组审批通过后确定授信额度并纳入授信库。
5)投中及投后管理。债券投资业务方面：(a)具体投资债券时，需经金融同业部风控小组投票同意方可投资；(b)充分评估债券发行人的资信状况，定期对债券发行人资金运用、信用状况、经营状况及外部经济环境等进行跟踪评估，根据评估结果及时调整发行人投资额度，并采取适当的风险管控措施；(c)建立高风险信用债监控名单，每日监控名单上的信用债券，关注信用风险；(d)通过资金业务管理系统建立持仓信用债预警系统，通过该系统对高风险信用债进行排查，并采取适当的风险管控措施。基金投资业务方面：本行所投基金均为债券型公募基金或货币型基金，其中投资范围包括但不限于国债、央行票据、地方政府债、金融债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券、资产支持证券、债券回购、银行存款等，投向债券评级绝大部分要求AA 级及以上，企业性质基本以国企为主，投资比例限制上，要求持有一家公司发行的证券，其市值不得超过基金资产净值的10，以分散投资风险；杠杆上，要求杠杠率不得超过140，以防范流动性风险；同时加强投后跟踪管理，防范信用风险。
6)风险应急管理。由于交易对手或投资对象信用状况大幅恶化，使本行资金业务投资本金或收益无法按期收回时，金融同业部及时上报风险管理部门及本行管理层，同
