截至本反馈意见回复出具之日，上述案件正在审理之中。
6、兴业银行宁德分行案件
2016年11月，宣汉村镇银行作为第三人收到宁德市蕉城区人民法院的诉讼资料，兴业银行宁德分行向宁德市蕉城区人民法院起诉鄂尔多斯农村商业银行股份有限公司，并追加宣汉村镇银行为第三人，其请求为赔偿票据买卖资金占用期间利息2，421，311.10元，支付未清偿票据款违约金11，195，100元。
2016年12月30日，宁德市蕉城人民法院经审查认定，该案应以鄂尔多斯
市东胜区人民法院受理的鄂尔多斯农商行与兴业银行宁德分行、宣汉村镇银行确认合同无效纠纷一案的审理结果为依据，现该案尚未审结，故于2016年12月
30日作出“(2016)闽0902民初6200号之一”《民事裁定书》，中止诉讼。
二、上述事项对本行经营和本次发行的影响：
1、2015年7月，本行在例行检查中发现有人冒用宣汉村镇银行名义违法进
行票据回购业务后，立即向有关部门报案并要求相关代理行和开户行停止相关业务。业务停止后，票据中介无法进行资金划转，导致部分尚未到期的回购票据由代理行自行进行垫款回购，故提起诉讼要求索赔。
另经本行自查，宣汉村镇银行一直严格遵守中国银监会办公厅《关于加强村镇银行票据业务监管的通知》(银监办发[2012]238号)和中国银监会《关于新型农村金融机构2013年上半年风险情况的通报》(银监合[2013]27号)等文件规定，未与原告从事任何票据回购业务，亦无因此有任何票据回购业务收入或支出，也未与原告签署过《票据代理回购业务合作协议》。
2、根据宣汉县公安局出具的说明，由于本行发现恒丰银行相关机构在提交嘉兴市南湖区人民法院和南通市港闸区人民法院诉讼中的证据材料相关印章与
宣汉村镇银行印章不一致，并就此向宣汉县公安局报案，宣汉县公安局已就该两起宣汉村镇银行印章被私刻、伪造行为并案立案侦查。
3、经向参与庭审人员了解，恒丰银行常熟支行提起的诉讼中，恒丰银行常熟支行代理人在庭审中确认其此次提起索赔要求涉及的票据代理回购业务无书面合同。
4、根据上述未决诉讼的司法文书统计，截至起诉时上述诉讼涉及诉讼请求
金额合计34，713万元，占本行截至2016年12月31日的净资产比例为3.85。
占2016年度净利润的比例为45.24。
截至目前，宣汉村镇银行未与原告从事任何票据回购业务，亦无因此存在任何票据回购业务收入或支出。恒丰银行起诉的诉讼请求金额，并非恒丰银行的实际损失金额。以恒丰银行嘉兴分行诉讼案为例，根据恒丰银行嘉兴分行起诉状所
列，7个案件诉讼请求金额共计19，799万元，其中约5，045万元为垫付利息，其
余14，753万元为损失赔偿金额。但事实上，案涉票据到期后，恒丰银行嘉兴分行将部分案涉票据均以买断或卖断方式予以及时处置并以所得款项支付给各资金行，其不存在巨额票面金额垫资，也不存在14，753万元损失赔偿金额。
上述诉讼涉及宣汉诚民村镇银行印章被私刻、伪造等情况，尚处于法院审理之中或诉讼中止的状态，未判决宣汉诚民村镇银行承担任何经济损失。未来法院应在查明恒丰银行实际垫款金额及各方责任基础上，作出相应判决。
5、根据本行首次公开发行股票并上市之日登记在册的全部十七家法人股东(以下简称“法人股东”)出具的承诺函，法人股东已经承诺如该案件导致宣汉村镇银行或本行损失的，由法人股东承担。
三、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，上述诉讼涉及宣汉村镇银行印章被私刻、伪造及业务没有书面合同等情况，尚处于法院审理之中或诉讼中止的状态，未判决宣汉村镇银行承担任何经济损失，且该事件已经宣汉县公安局立案侦查。另根据发行人首次公开发行股票并上市之日登记在册的全部十七家法人股东出具的承诺函，法人股东已经承诺如该案件导致宣汉村镇银行或发行人损失的，由法人股东承担。
因此，保荐机构认为发行人及宣汉村镇银行因上述案件遭受损失的可能性较小，上述案件对发行人的经营和本次发行不会构成障碍。
四、律师核查意见经核查，律师认为，上述诉讼涉及宣汉村镇银行印章被私刻、伪造及业务没有书面合同等情况，尚处于法院审理之中或诉讼中止的状态，未判决宣汉村镇银行承担任何经济损失，且该事件已经宣汉县公安局立案侦查。另根据发行人首次公开发行股票并上市之日登记在册的全部十七家法人股东出具的承诺函，法人股东已经承诺如该案件导致宣汉村镇银行或发行人损失的，由法人股东承担。因此，发行人律师认为发行人及宣汉村镇银行因上述案件遭受损失的可能性较小，上述案件对发行人的经营和本次发行不会构成障碍。
问题3：申请人及其控股子公司报告期内受到6次行政处罚，罚款金额合计238万元，请保荐机构和申请人律师结合上述行政处罚核查公司是否存在重大违法违规行为，公司合规运营和内控制度是否健全有效。上述处罚是否构成本次发行的障碍。
回复：
一、报告期内行政处罚情况及整改措施
报告期内本行及子公司共受到行政处罚6次，罚款金额合计238万元，历次行政处罚及其整改的具体情况如下：
1、2014年12月8日，无锡银监分局下发《行政处罚决定书》(锡银监罚[2014]1号)，认定本行存在以下违法违规行为：为个人客户办理大额储蓄取款转存或还贷款业务时，先存后取逆程序操作，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》
第四十六条的规定作出罚款20万元的行政处罚。
针对上述处罚事项，本行高度重视并积极整改，整改措施情况如下：
1)优化核心系统，新增尾箱额度申请功能，具体操作为：在尾箱现金不足情况下做大额现金转存业务，柜员根据实际操作需要作尾箱额度申请，该业务需要主办会计授权，申请的额度只能使用一次且必须在5笔业务之内使用；
2)加强监督考核，风险预警系统设置预警项，坚决杜绝“先存后取”的逆程序操作。经核查，保荐机构和发行人律师认为，经审阅有关行政处罚文书及所依据的法律法规，前述处罚文书未将发行人受处罚行为认定为重大违法行为，经对比发行人受到处罚的法律依据对此类违规行为所设定的处罚标准和发行人实际所受
到的处罚金额，上述处罚未达到法规规定的处罚上限，作出前述处罚的行政机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法行为的重大行政处罚，本次处罚不属于重大违法违规行为。
2、2016年7月25日，国家外汇管理局江阴市支局下发《行政处罚决定书》(澄汇检罚[2016]6号)，查明本行存在未按照规定进行国际收支统计申报行为，以及未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的行为。根据《中华人民共和国外汇管理条例》第48条的规定，对未按照规定进行国际收支统计申报行为，责令改正，给予警告，并处以3万元人民币的罚款；根据《中华人民共和国外汇管理条例》第48条的规定，对未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的行为，责令改正，给予警告，并处以3万元人民币的罚款。上述两项违法违规行为合并处于罚款6万元人民币。
针对上述处罚事项，本行高度重视在国际收支统计间接申报数据的准确性、及时性和完整性等方面存在的问题，迅速组织人员，结合考核差错情况，制定并实施的整改措施情况如下：
1)加强全体员工对外汇管理政策的学习，避免因政策理解不到位产生的差错。2)经办人员在经办业务时要仔细核对报送要素的正确性、完整性，复核人员在审核时要逐笔仔细核对各项要素，同时事后审核人员对于可能存在疑问的报送数据要与原操作界面中的内容再次核对，保证对外报送数据的质量。
3)要求报送人员在报表规定的报送期间及时上报相应数据，遇到问题要及时与相关部门、人员进行沟通，查找原因解决问题；同时加强与科技部门的沟通联系，督促科技部门根据新的外汇管理政策要求不断升级完善系统。
4)积极加强对企业申报人员的指导，强调申报的严肃性、规范性，通过电话指导、现场解答、印发小册子等方式多渠道对企业相关报送人员进行指导，从源头上尽量避免差错的产生。
5)要求业务人员在办理新业务或者特殊业务时要加强同业沟通，多向外汇局请教，切忌想当然办理业务。6)强化对数据报送的考核力度，通过一系列考核激励机制增强报送人员对各类报送工作的重视度，增强报送人员的责任心，提高业务操作的规范性。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，经审阅有关行政处罚文书及所依据的法律法规，前述处罚文书未将发行人受处罚行为认定为重大违法行为，作出前述处罚的行政机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等适用于重大违法
行为的重大行政处罚，本次处罚不属于重大违法违规行为。
3、2016年8月23日，中国人民银行滁州市中心支行下发《行政处罚意见告知书》(滁银告知字[2016]第2号)，查明本行在金融统计方面、反洗钱方面、对人民币银行结算账户方面存在违规行为。根据《金融统计管理规定》(中国人民银行令[2002]第9号)第三十八条的规定，对金融统计方面的违法行为，给予警告并处以三万元罚款。根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条的规定，对反洗钱方面的违法行为，处以二十万元罚款。根据《人民币银行结算账户管理办法》(中国人民银行令[2003]第5号)第六十七条的规定，对人民币银行结算账户方面的违法行为，给予警告并处以两万元罚款。上述违法违规行为合计处以
25万元罚款。
针对上述处罚事项，本行深入分析，高度重视，落实整改情况如下：
1)金融统计项目。①加强统计管理力度，今后每半年对金融统计工作质量进行一次自查，并形成书面材料分别于当年8月初和次年1月末将自查内容上
报当地人民银行。②注重统计上报数据质量。要求统计人员明确内部报表各科目与金融统计报表项目之间的对应关系，梳理所采用统计方法的正确性，并规定所有数据需经专人审核后才能上报。③加强金融统计制度的学习培训。
2)反洗钱项目。①本行将严格按照《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》等监管政策，对反洗钱工作机构和岗位人员调整、联系方式变更的，在变更发生后10个工作日以纸质资料的形式报送至当地人行国库会计股；②本行已指定专人负责对培训和宣传资料的记录归档，并对其进行合规考核。③完善客户身份识别工作。针对员工日常工作中对客户身份信息识别和记录不完善的情况，本行要求柜员在办理业务时，应主动对客户信息进行全面完善。④加强白名单客户管理和反洗钱日常监测工作。严格按照《大额、可疑和恐怖融资交易标准及交易报告管理办法》文件要求，确定白名单客户；规范白名单客户的审批流程：建立白名单客户的考核机制。
3)人民币银行结算账户项目。根据《人民币银行结算账户管理办法》进一步加强银行结算账户管理，规范开户、变更资料的审批流程，确保客户提供资
料真实有效；规范开户申请书的填写，并定期对所有开户资料进行自查；规范账户撤销的资料报送，要求所有销户资料当天报送当地人民银行，对于迟报、漏报的情况，将对相关人员进行合规考核扣分。支行账户管理员应在人民银行账户管理系统中将备案类账户进行销户或核准类账户在人民银行账户管理系统销户后，在核心系统进行同步销户，确保在人民银行销户后不得有支付业务发生，如发生结算账户开销户不同步的情况，将对支行账户管理员进行合规考核扣分。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，经审阅有关行政处罚文书及所依据的法律法规，前述处罚文书未将发行人受处罚行为认定为重大违法行为，作出前述处罚的行政机关也未作出责令停业整顿或者吊销经营许可证等
